海外子公司破产清算协议书

海外子公司破产清算协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]（以下简称“甲方”），法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[甲方公司注册地址]，实际经营地址：[甲方公司实际经营地址]。甲方是一家在[行业领域]具有丰富经验和专业实力的[公司类型]企业，主营业务涵盖[具体业务范围]，在国内外市场享有良好的商业声誉。甲方通过长期的市场拓展和业务积累，已成为[相关领域]的领先企业之一，并致力于通过多元化经营策略实现持续稳健发展。在本次协议签订前，甲方已对乙方的[相关业务/资产/项目]进行了全面尽职调查，确认其具备良好的市场前景和商业价值，并已达成与乙方合作的基本共识。基于此，甲乙双方经友好协商，决定就乙方的[具体合作标的]达成一致，并签订本协议以明确双方的权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]（以下简称“乙方”），法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[乙方公司注册地址]，实际经营地址：[乙方公司实际经营地址]。乙方是一家在[行业领域]从事[具体业务范围]的专业企业，成立于[成立年份]，注册资本[注册资本金额]，业务范围涵盖[具体业务内容]。乙方凭借专业的技术团队、丰富的行业经验以及稳定的经营业绩，在[相关领域]建立了较高的市场地位，并与多家知名企业建立了长期合作关系。在本次协议签订前，乙方已根据甲方的要求提交了详细的[业务/资产/项目]资料，并已通过相关审计和评估程序，确保其符合甲方的合作预期。基于双方的良好合作基础，甲乙双方经充分沟通与协商，同意就乙方的[具体合作标的]达成合作意向，并依据本协议约定履行各自义务。

3.协议简介：

本协议是甲乙双方基于平等自愿、公平合理的原则，就乙方的[具体合作标的]（以下简称“合作标的”）所达成的书面协议。合作标的包括但不限于[详细列举合作标的范围]，涉及[具体业务内容或资产类型]，具有明显的商业价值和市场潜力。甲方作为[买方/出租方/委托方]，希望通过本次合作实现[具体合作目的]，如获取[相关业务/资产/项目]的[使用权/所有权/服务权]等；乙方作为[卖方/承租方/服务提供方]，希望通过本次合作实现[具体合作目的]，如[资产变现/租金收益/服务报酬]等。双方在充分了解合作标的的现状及潜在风险的基础上，经协商一致，达成如下协议条款。本协议的签订不仅体现了双方对合作标的的共识，也为后续的履行提供了明确的法律依据，双方将严格依照本协议约定履行各自义务，确保合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就乙方的海外子公司（以下简称“目标公司”）破产清算事宜的权利与义务，确保破产清算程序依法、高效、公平地进行，并保护双方的合法权益。协议范围涵盖目标公司的破产申请、破产程序管理、资产处置、债务清偿、债权人利益保护等全部相关活动。具体内容包括但不限于：双方就破产清算方案的选择与执行进行协商；甲方依据本协议约定享有对目标公司破产清算过程的监督权及特定权益的优先受偿权（如适用）；乙方负责办理目标公司破产清算的法律手续、资产评估与处置、债务申报与清偿等事宜；共同处理破产清算过程中出现的争议与突发事件；以及最终完成破产清算并进行结案等工作。本协议旨在为双方在目标公司破产清算过程中的合作提供全面的法律框架，确保清算工作的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指由乙方持有[具体股权比例或说明]的海外子公司，其全称及注册信息详见本协议附件一；

（2）"破产清算"：指根据目标公司所在司法管辖区的破产法律，对其资产进行处置、对债务进行清偿的程序，包括但不限于破产申请、资产评估、债权人会议、财产分配等环节；

（3）"破产管理人"：指在目标公司破产程序中依法指定或选任的负责破产清算事务的专业机构或个人；

（4）"资产处置"：指对目标公司所有财产进行的价值评估、变现出售及分配的过程；

（5）"债务清偿"：指按照法定优先顺序和比例，对目标公司的有担保债权、职工债权、税收债权、社会保险费用等优先受偿债务以及普通债权进行清偿的活动；

（6）"债权人会议"：指目标公司破产程序中，由全体债权人组成的，对破产事项进行决议的机构；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（8）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期；

（9）"业务范围"：指目标公司经合法注册并实际从事的各项经营活动及其关联业务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标公司的全面财务、法律及业务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、审计报告、合同协议、诉讼仲裁记录等，乙方应在合理期限内予以配合；

（2）甲方有权对乙方的破产清算工作进行全面监督，包括对破产管理人的选任、资产处置方案、债务清偿顺序等重大事项提出意见，但不得干预乙方依法独立履行清算职责；

（3）如目标公司存在对甲方具有优先受偿权的财产或债权，甲方有权要求乙方在破产清算过程中优先进行识别、评估并保障该等权益的实现；

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付破产清算相关费用，包括但不限于破产申请费、评估费、律师费、资产处置佣金等，具体支付标准和时间安排由本协议附件二规定；

（5）甲方应配合乙方完成破产清算所需的工商注销、税务清算等法定程序，及时提供相关证明文件；

（6）甲方应保证其提供的资料真实、完整、合法，并对基于该等资料所做出的决策承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为目标公司的主要关联方，有权代表目标公司参与破产清算程序的全程管理，包括但不限于向法院申报破产申请、选任破产管理人（或担任管理人）、制定破产清算方案等；

（2）乙方的核心义务是依法、公正、高效地完成目标公司的破产清算工作，确保清算程序的合法合规性，并最大程度维护全体债权人的合法权益；

（3）乙方应负责组建或指定专业的破产管理人团队，负责目标公司的资产接管、审计评估、变卖处置、债务申报、债权确认、财产分配等具体工作，并定期向甲方汇报工作进展；

（4）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，如甲方逾期未支付，乙方有权暂停相关清算工作或采取法律措施追索欠款；

（5）在破产清算过程中，乙方应积极协调目标公司的债权人、债务人、供应商、员工等各方关系，妥善处理可能出现的争议与矛盾，并及时向甲方通报重大事项；

（6）乙方应确保所有破产清算文件和资料的完整性和保密性，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露可能影响甲方权益的信息；

（7）如破产清算过程中发现目标公司存在虚假陈述、资产隐匿或不当处置等违法违规行为，乙方应立即停止相关行为并告知甲方，双方可共同追究相关责任人的法律责任；

（8）乙方应在破产清算程序结束后，向甲方提交完整的清算报告、财产分配方案及结案证明，并配合甲方完成后续的审计或监管工作；

（9）乙方应遵守目标公司所在司法管辖区的所有法律法规，包括但不限于破产法、税法、劳动法等，确保破产清算活动符合当地法律要求。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方提供目标公司破产清算服务涉及的费用构成及支付方式如下：

（1）服务费用：乙方提供破产清算服务的整体费用为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该费用包含但不限于破产申请及受理费、破产管理人选任费、首次债权人会议召开费、资产评估费、资产处置佣金、律师费（以乙方名义聘请律师处理与破产清算相关的法律事务）、差旅费、办公费、报告编制费等所有与破产清算服务直接相关的支出。此费用为固定总价，不包括因甲方特殊要求或不可抗力导致的额外支出。

（2）支付方式：甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，向乙方支付服务费用的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），作为预付款；剩余[具体百分比]%的服务费用，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），应在乙方完成目标公司破产清算程序、提交最终清算报告并取得法院结案通知书后[具体天数]日内支付。

（3）支付账户：甲方应将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

乙方应在收到每笔款项后，向甲方提供等额的合法发票。

如甲方未能按照本协议约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停相关清算工作，并要求甲方一次性支付全部剩余款项及累计违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担由此给乙方造成的一切损失。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标公司破产清算程序依法终结并完成工商注销登记之日止。

（2）双方确认，目标公司破产清算程序预计需要[具体时间范围，例如12-18]个月完成，但具体期限取决于目标公司资产状况、债务数量、法院审理进度、债权人会议决议等因素。双方同意，如因非双方过错导致破产清算期限延长，经协商一致或根据法院裁定，本协议的履行期限可相应顺延。

（3）关键时间节点如下：

a.破产申请提交：乙方应在本协议生效后[具体天数，例如10]日内向目标公司所在地有管辖权的人民法院提交破产申请；

b.法院受理通知：乙方应在收到法院受理破产申请通知书后[具体天数，例如5]日内将副本发送给甲方；

c.管理人任命/指定：法院应在受理破产申请后[具体天数或期限，例如30]日内指定破产管理人。如法院指定，乙方应在收到指定通知后[具体天数，例如5]日内将副本发送给甲方；如需乙方选任或共同选任管理人，双方应在法院指定期限内协商确定人选并完成任命手续；

d.第一次债权人会议：乙方应自法院受理破产申请之日起[具体天数，例如15]日内，召集第一次债权人会议，并通知所有已知债权人；

e.清算报告提交：乙方应在完成目标公司破产清算程序前[具体天数，例如30]日内，向甲方提交详细的清算报告及财产分配方案；

f.最终结算：乙方应在收到法院结案通知书后[具体天数，例如20]日内，配合甲方完成所有费用的最终核对与结算。

任何一方未能按照上述约定时间节点履行其义务，除本协议另有规定或属于不可抗力外，应视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能按照第四条约定按时足额支付服务费用，除应按第四条第四款约定支付违约金外，还应承担乙方因此产生的催款费用（包括但不限于律师函费、差旅费等），且逾期超过[具体天数，例如30]日，乙方有权单方面解除本协议，甲方不仅需支付全部未付费用及累计违约金，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的人工成本、为甲方提供的专项服务等损失。

（2）资料提供不及时或不充分：若甲方未能按照本协议第一条约定的义务，及时、真实、完整地提供目标公司相关资料，导致乙方无法正常开展工作或产生额外费用（如律师费、审计费等），甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并应在乙方提出要求后[具体天数，例如10]日内补充提供所需资料。若因甲方提供的虚假资料导致乙方或第三方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）干预合法清算程序：如甲方无正当理由干预乙方依法独立履行的破产清算职责，或阻碍破产管理人、债权人会议依法行使职权，乙方有权向有关机关举报，并要求甲方停止侵害。由此产生的后果由甲方承担，乙方亦有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（4）违反保密义务：若甲方违反本协议第一条约定的保密义务，泄露乙方或目标公司因本协议而知悉的商业秘密或其他敏感信息，应立即停止违约行为并承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿差额部分。严重者，乙方有权追究甲方的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）服务不到位：乙方应勤勉尽责地为甲方提供破产清算服务。若因乙方重大过失（如工作疏忽、专业能力不足）导致未能按照行业普遍标准或本协议约定完成清算工作，给甲方造成损失的（如未能实现预期价值、遗漏优先债权等），乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任上限为甲方已支付服务费用的[具体百分比，例如100%]。

（2）费用超支未及时告知：在破产清算过程中，如因乙方原因导致实际发生费用超出本协议第四条约定的固定费用，且该超支部分并非因甲方要求或不可抗力造成，乙方应在费用实际发生后的[具体天数，例如5]日内书面告知甲方，并附具详细说明及依据。经甲方书面确认前，乙方不得擅自将超支费用转嫁给甲方。若甲方确认同意，按约定支付方式执行；若甲方不同意，双方应协商解决，协商不成的，可按本协议争议解决条款处理。

（3）延迟提交关键文件：若乙方未能按照第五条约定的关键时间节点提交重要文件（如破产申请受理通知、管理人指定通知、债权人会议通知、清算报告等），除应向甲方说明理由外，每逾期一日，应按该迟延文件涉及金额的[具体百分比，例如千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如15]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并赔偿损失。

（4）违反保密义务：若乙方及其工作人员违反本协议约定的保密义务，泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密或目标公司敏感信息，应立即停止违约行为，向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），并承担由此给甲方造成的一切损失，包括直接损失和间接损失。若乙方工作人员存在故意或重大过失，甲方有权要求乙方承担更高额的赔偿责任，并保留追究工作人员个人责任的权利。

（5）泄露甲方法定优先受偿权：若因乙方或其聘用的第三方（如破产管理人、律师）的过错，导致目标公司的财产被不当处置，侵害了甲方的法定优先受偿权，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应相当于该优先受偿权未能实现部分的[具体倍数，例如100%]，并应在本协议解除或履行完毕后[具体天数，例如30]日内支付。同时，甲方有权要求乙方采取补救措施恢复其权益。

3.不可抗力导致的违约：若违约行为完全由不可抗力引起，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如5]日内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等政治事件；政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整等；以及疫情及其防控措施等类似影响商业活动的突发事件。

（2）任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后[具体天数，例如7]日内通知另一方，并提供有效的事故证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），以便另一方核实。

（3）双方应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议。如不可抗力持续超过[具体天数，例如30]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。对于因不可抗力未能履行的义务，双方互不承担责任，已发生的费用按实际情况协商处理。若不可抗力导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就解除前的善后事宜（如费用结算、资料返还等）进行协商处理。

（4）因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，任何一方不得向对方索赔。双方应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失，否则应就扩大的损失承担责任。

第八条争议解决

（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在[具体地点，例如协议签订地]进行，尝试在[具体时间范围，例如30]日内达成书面和解协议。

（2）若协商未能在上述期限内解决争议，或一方在协商过程中明确表示不参与协商，双方同意将争议提交至[选择一种方式并明确具体机构，例如：中华人民共和国北京市[具体区]人民法院]通过诉讼方式解决。选择诉讼方式解决的，应适用中华人民共和国法律。甲方所在地有管辖权的人民法院。

（3）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得以争议未解决为由，暂停履行本协议项下的主要义务，但有权要求对方暂停可能使争议扩大的行为。

（4）若选择仲裁方式，则提交至[选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。

（5）若选择诉讼方式，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费等）由败诉方承担。胜诉方有权要求法院判令败诉方支付其在诉讼过程中为维护自身权益所合理支出的、有证据支持的律师费等费用。

（6）在争议解决过程中，双方应保留解决争议所需的各项证据，并应另一方合理要求提供相关文件和资料。任何一方未经对方书面同意，不得将争议内容或解决过程泄露给第三方。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如3]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如5]日书面通知另一方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或