供应商引入保密协议书模板

供应商引入保密协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方为拓展XX领域业务，需引入具备核心竞争力的供应商/租赁方/服务提供方，以保障其业务连续性和市场竞争力。乙方作为专业领域的供应商/租赁方/服务提供方，拥有成熟的技术/设备/服务能力，能够满足甲方在XX方面的需求。基于双方在XX领域的合作意向，为明确权利义务，保护各自商业秘密及合法权益，经友好协商，双方同意签订本保密协议。本协议的履行是双方后续合作的基础，任何一方违反本协议条款，均可能影响后续合作的有效性。双方确认，本协议的签订及后续履行，均基于双方真实意思表示，且符合相关法律法规的要求。协议的背景及前提条件主要包括但不限于：甲方在XX业务领域具有明确的战略布局，需要乙方提供特定的产品/设备/服务；乙方具备相应的资质和能力，能够按照甲方的要求提供符合标准的供应/租赁/服务；双方在前期已就合作意向进行充分沟通，并达成初步共识。双方同意，本协议所涉及的保密信息范围、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款，将作为后续合作协议的重要组成部分，并在具体合作中予以细化。本协议的签订，旨在为双方后续合作建立信任基础，确保合作过程的顺利开展。双方均确认，在签订本协议前，已充分了解协议内容，并自愿遵守协议各项约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中涉及的商业秘密保护范围及各自的权利与义务，确保双方在合作或潜在合作中共享或接触的信息得到有效保密。具体内容涵盖但不限于：双方承诺对因合作可能接触到的、属于对方所有或控制的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）承担保密义务；明确保密信息的定义、保密期限、例外情形；规定双方在信息传递、存储和使用过程中的安全措施要求；明确违反保密义务的法律责任及争议解决方式。本协议旨在为双方后续可能签订的具体合作协议建立保密框架，保护双方的合法权益，维护合作秩序。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

（1）“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、设计图纸、客户名单、货源情报、营销策略、管理诀窍、财务数据等。

（2）“保密信息”指根据本协议约定，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，并明确标示为“保密”、“机密”或属于商业秘密范围的信息，以及根据其性质或披露方式应被合理理解为保密的信息。

（3）“保密期限”指本协议规定的接收方对披露方的保密信息承担保密义务的期间，包括永久或协议终止后特定年限。

（4）“协议”指本《供应商引入保密协议书》及其附件（如有）。

（5）“披露方”指向接收方披露保密信息的甲方或乙方。

（6）“接收方”指接收披露方保密信息的乙方或甲方。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定及后续具体合作协议的要求，对获取的甲方保密信息承担严格的保密义务；甲方有权监督乙方保密措施的实施情况，并要求乙方就保密事务提供必要的协助与说明；在协议约定的范围内，甲方有权决定是否向乙方披露特定的保密信息，并有权要求乙方仅按约定目的使用保密信息；若因乙方违反保密义务给甲方造成损害，甲方有权依法向乙方追究赔偿责任。

（2）**义务**：

a.**信息披露限制**：甲方在向乙方披露保密信息前，应根据信息的敏感程度评估风险，并仅在实现合作目的所必需的范围内进行披露；甲方应向乙方明确告知保密信息的范围和保密要求，并在披露时采取书面或其他可证明的形式。

b.**保密措施**：甲方应采取合理的物理、技术和管理措施保护其自身的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露；甲方不得要求乙方采取超出乙方常规经营或技术能力范围的保密措施，但双方可另行约定额外的保护措施及费用承担。

c.**使用范围限制**：甲方应确保乙方仅根据本协议及后续具体合作协议约定的目的使用其提供的保密信息，不得将保密信息用于任何协议约定之外的用途。

d.**信息返还或销毁**：协议终止或甲方要求返还保密信息时，乙方应立即按照甲方要求返还所有包含保密信息的载体（包括纸质、电子等形式），或根据甲方指示就地销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明；除非法律规定或本协议另有约定，甲方不得要求乙方销毁其从保密信息中获得的独立成果。

e.**例外情形遵守**：甲方应遵守本协议第四条关于保密例外情形的规定，仅在法律强制要求或有权机关合法获取时，根据其权利和义务向第三方披露保密信息，并应尽可能事先通知乙方（如法律允许）。

f.**权利维护**：甲方有权依据本协议及相关法律法规，对乙方违反保密义务的行为采取必要的法律行动，维护自身合法权益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方提供必要的保密信息用于履行合作协议；乙方有权要求甲方保证其提供的保密信息真实、有效，并符合保密要求；在协议约定的范围内，乙方有权拒绝披露不属于保密信息范围或超出甲方要求范围的信息；若因甲方违反保密义务给乙方造成损害，乙方有权依法向甲方追究赔偿责任。

（2）**义务**：

a.**严格保密义务**：乙方应对从甲方获取的保密信息承担严格的保密义务，不得以任何方式（包括但不限于泄露、披露、使用、允许第三方接触等）向任何第三方（包括关联公司非必要人员，但甲方可书面同意的除外）披露或使其接触该保密信息；乙方的员工、顾问、代理人等知悉保密信息的人员，均负有与乙方同等的保密义务，乙方应采取合理措施确保其履行该义务，并应甲方要求提供相关人员的保密培训及协议签署证明。

b.**安全措施**：乙方应建立并维持完善的保密管理体系和技术防护措施，确保保密信息在接收、存储、使用、传输等各环节的安全；具体措施应包括但不限于：访问权限控制、数据加密、物理隔离、网络安全防护、员工保密培训、离职员工保密协议等，确保其安全标准不低于行业普遍要求的合理水平；乙方应定期评估其保密措施的有效性，并根据需要进行更新和完善。

c.**目的限制使用**：乙方承诺仅将甲方提供的保密信息用于本协议及后续具体合作协议约定的目的（例如：完成产品供应、设备租赁、技术服务等），不得用于任何其他目的，包括但不限于自行开发、许可给第三方、出售或为自身或其他第三方谋取商业利益。

d.**信息管理**：乙方应将保密信息与乙方自身的商业秘密严格区分管理，不得将甲方保密信息与乙方自有信息混同存储或处理；乙方应记录保密信息的接触人员及使用情况（如法律允许且必要），以便在发生泄密事件时追溯责任。

e.**信息返还或销毁**：除本协议第六条另有约定外，在协议终止、合作关系解除、或甲方明确要求返还保密信息时，乙方应立即采取本协议第三条第2款a项所述措施，确保甲方保密信息的安全处理；乙方处理完毕后应向甲方提供书面证明。

f.**例外情形遵守与通知**：乙方应严格遵守本协议第四条关于保密例外情形的规定；仅在法律强制要求或有权机关合法获取时，乙方有权根据其权利和义务向第三方披露保密信息，且应甲方要求（如法律允许）在合理范围内事先通知甲方，以便甲方采取保护措施；乙方应仅披露法律或有权机关要求的必要范围内的保密信息。

g.**权利维护与协助**：乙方有权依据本协议及相关法律法规，对甲方违反保密义务的行为采取必要的法律行动；在甲方依据本协议寻求救济时，乙方应积极配合提供有关保密信息的记录、证据及其他必要协助。

h.**独立成果保护**：乙方在履行协议过程中，可能基于甲方保密信息或自行投入产生新的、不包含甲方保密信息的独立成果（例如：改进后的工艺、自行研发的设计等），该独立成果归乙方所有；但乙方不得将此独立成果用于侵犯甲方商业秘密或与甲方保密信息构成竞争的目的，且在披露或使用该成果时，不得泄露甲方的保密信息。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的性质为保密协议，不涉及任何产品、服务或技术的直接价款支付。甲方为引入乙方作为潜在供应商/租赁方/服务提供方，可能基于业务合作的后续具体协议产生支付义务。本协议本身不设定任何费用。任何具体合作的价格与支付条件，将完全依据双方另行签订的具体合作协议执行。甲方在具体合作协议中支付给乙方的任何款项，均不得被解释为对本协议保密义务的免除或放弃。若未来双方未就具体合作协议达成一致，则甲方无义务向乙方支付任何款项，乙方亦无权要求甲方支付任何款项，但双方基于本协议产生的保密义务仍然有效。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【肆】年。协议期满前【拾】日，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。若期满未续签，本协议自动终止。在协议有效期内，双方应根据本协议约定及后续具体合作协议的约定履行各自义务。即使本协议终止，双方在本协议“定义”部分界定的保密信息，以及根据“双方权利与义务”部分约定产生的保密义务，在协议终止后仍然有效，持续期限按照“双方权利与义务”部分（特别是关于保密期限的约定）执行，直至保密信息进入公有领域或双方另有书面协议约定。双方均应遵守各自在具体合作协议中约定的履行期限。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

任何一方违反本协议项下的保密义务，包括但不限于：未经对方书面同意，披露、许可、转让、允许他人使用或以其他任何方式泄露、让第三方接触本协议项下定义的保密信息；将保密信息用于本协议约定目的之外；未能采取合理的保密措施导致保密信息泄露；未能按照约定返还或销毁保密信息等，均构成违约。

**二、违约后果**

1.**违约金**：若一方违反本协议约定，披露、使用或允许他人使用披露方的保密信息，除应承担相应的赔偿责任外，违约方还应当根据违约情节的严重程度，向披露方支付违约金人民币【壹拾万】元整（¥100,000.00）。该违约金为约定赔偿，旨在弥补披露方因违约行为所遭受的直接经济损失。若披露方因违约方的行为导致其实际损失超过前述违约金数额，披露方有权进一步要求违约方赔偿超出部分，违约方亦不得以违约金不足以弥补实际损失为由拒绝支付违约金。双方同意，此违约金条款是对潜在损失的预先计算，并不限制披露方要求违约方承担进一步赔偿责任的权利。

2.**损害赔偿**：违约方因违反本协议给披露方造成任何直接经济损失（包括但不限于：为获取该保密信息所支付的费用、因信息泄露导致的商业机会损失、商誉损失、调查取证费用、律师费、诉讼费等），应当全额赔偿给披露方。披露方负有举证责任，需提供合理证据证明其损失与违约方的违约行为之间存在直接因果关系，以及损失的具体数额。若披露方未能提供充分证据，但违约行为确实发生，法院或仲裁机构可根据违约情节，参照行业惯例或市场标准酌定赔偿数额。

3.**禁令救济**：在违约行为持续或可能导致披露方遭受难以弥补的损失的情况下，或违约行为涉及重大商业秘密时，受损害方有权依法向有管辖权的人民法院申请禁令救济，包括临时禁令、初步禁令和永久禁令，以制止违约方进一步的违约行为。申请禁令无需提供担保，但受损害方应当提供证据证明存在紧急情况且禁令是必要的。若法院或仲裁机构最终裁定违约方违反了保密义务，违约方应当承担因此给受损害方造成的合理费用，包括但不限于律师费、调查费等。

4.**协议解除**：任何一方发生严重违约行为（如故意泄露关键保密信息、泄露行为造成披露方重大损失等），致使本协议目的无法实现，或严重违反本协议精神，披露方有权单方面解除本协议，并立即终止双方基于本协议及后续具体合作协议产生的所有权利义务关系。协议解除后，违约方仍需承担全部违约责任，并继续履行保密义务至本协议约定的最终保密期限届满。

5.**刑事责任**：若任何一方违反本协议的行为构成侵犯商业秘密罪或其他相关犯罪，除承担民事赔偿责任外，还应依法承担相应的刑事责任。披露方在追究民事责任的同时，亦有权移交司法机关处理。

6.**对后续协议的影响**：任何一方违反本协议保密义务的行为，将被视为严重违约，不仅可能导致本协议被解除或终止，亦将严重影响该方未来与披露方签订或履行任何其他合作协议的可能性，披露方有权因此拒绝签署或终止后续协议，并要求违约方承担相应责任。

**三、责任限制**：除本协议明确约定的保密责任外，任何一方不对因对方违反本协议而导致的间接损失、预期利益损失、商誉损失等承担赔偿责任，但本款限制不适用于因违约方故意或重大过失导致的损失。双方同意，本协议项下的违约责任条款构成双方就违约责任达成的完整协议，排除了双方就违约责任可能存在的其他任何主张和请求权。

**四、责任承担主体**：若违约方为乙方或其员工、代理人等，除乙方承担直接责任外，甲方亦有权向乙方追偿。乙方应确保其所有知悉保密信息的人员均知晓并遵守本协议的保密义务，乙方对此负有管理责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理努力避免的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以妨碍一方根据本协议履行其义务。

2.**通知与证明**：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后【柒】日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应附有相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、事故调查报告等）或具有说服力的其他证据。若不可抗力事件持续超过【拾】日，双方应再次协商，根据事件影响决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

3.**责任免除**：若因不可抗力事件导致一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行义务。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，互不赔偿。双方同意，不可抗力是本协议项下免责的唯一法定事由，任何一方不得以不可抗力为由主张约定义务的减轻或免除，除非不可抗力事件直接导致了该方根本无法履行协议。

4.**协议终止**：若不可抗力事件持续存在，导致本协议的主要目的无法实现，且在不可抗力事件消除后【陆】个月内仍无法恢复履行条件，双方均可协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，并无需承担违约责任。解除协议时，双方应就未履行部分的善后事宜进行安排，包括保密信息的处理等。

5.**持续效力**：本协议关于保密义务、定义、法律适用与争议解决等非因不可抗力而受影响的条款，在不可抗力事件期间及结束后仍然有效。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商在【拾贰】日内未能达成一致，或一方有明确证据表明协商不可能成功的，任何一方均有权选择以下第【壹】种方式解决：

（1）向【甲方/乙方】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）向【双方共同指定的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/【指定城市】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除非双方在本协议中明确选择了上述第【贰】种仲裁方式，否则应选择第【壹】种诉讼方式。选择诉讼方式的，双方应协商确定管辖法院；若协商不成，则由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。选择仲裁方式的，仲裁地点由双方在仲裁申请书中共同确认。任何一方选择争议解决方式后，未经对方书面同意，不得单方面变更。双方应将争议解决期间可能产生的律师费、诉讼费/仲裁费等合理费用，按照败诉方承担的原则，由胜诉方承担，或根据裁决/判决结果确定承担方式。争议的解决不影响双方在本协议下继续履行其他未受争议影响的条款的权利。在争议解决过程中，双方均应继续履行本协议中关于保密信息的保护义务，直至争议解决完毕。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【拾】日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后【柒】日视为送达。以快递发送的，应以快递公司签收记录为准。

2.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充、修改或变更，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，不受影响。双方应就无效条款的删除达成替代性条款，以尽可能实现原条款的意图。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，受让方不得自动承接本协议项下的保密义务，除非转让方与受让方另行签订补充协议明确约定其承担该义务。

5.**独立履行**：本协议各条款为独立条款，任一条款的违反不影响其他条款的效力。若一方未能完全履行本协议某项义务，并不免除其履行其他义务的责任，也不构成对协议整体或本协议项下其他条款的违约，除非该违约行为实质上剥夺了另一方根据本协议期望获得的主要利益。