控制点移交保密协议书

控制点移交保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于长期合作的需求，在充分协商的基础上，达成关于控制点移交的保密合作意向。甲方作为XX科技有限公司，在业务拓展过程中需要引入乙方的XX信息技术解决方案，并要求乙方提供相关的技术控制点及配套服务。为确保双方合作过程中的信息安全与商业秘密得到有效保护，双方特此签订本控制点移交保密协议书。协议的履行以双方共同签署的《技术合作协议》为基础，乙方将按照约定向甲方移交必要的控制点，并承诺对涉及的技术信息及商业秘密承担保密义务。甲方亦将依据协议约定，对乙方移交的控制点及相关技术资料进行合理使用，并采取必要措施防范信息泄露。本协议旨在明确双方在控制点移交过程中的权利与义务，确保合作顺利进行，同时维护双方的合法权益。双方确认，本协议的签订及履行是双方达成《技术合作协议》的重要前提条件之一，任何一方未能遵守本协议的约定，可能导致《技术合作协议》无法继续履行或解除。双方均知悉并同意，本协议的条款与《技术合作协议》构成相互关联的整体，任何与本协议内容相冲突的条款均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方移交特定技术控制点，并约定双方在移交过程中及移交后的保密义务和相关责任，确保技术信息的合法、安全转移和合理使用。本协议涉及的具体内容包括：1.乙方根据甲方需求，提供并移交指定的技术控制点，包括但不限于源代码、配置文件、操作手册、技术文档、测试数据等；2.乙方保证移交的技术控制点不存在第三方权利纠纷，并符合约定标准；3.双方对涉及的技术控制点及相关商业秘密承担保密义务，约定保密期限及例外情形；4.甲方在约定范围内使用技术控制点，并采取防范措施防止泄露；5.约定违约责任及争议解决方式。本协议旨在通过明确双方的权利与义务，保障技术控制点移交的顺利进行，维护双方的合法权益，并为后续合作奠定基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：1.“技术控制点”指乙方承诺移交的、用于实现XX信息技术解决方案的关键技术组件、接口、参数设置等，包括但不限于软件源代码、配置脚本、数据库结构、API接口文档等；“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、客户数据、财务信息、经营策略等；“保密期限”指本协议约定的保密义务有效期限，自本协议签订之日起至约定事件终止之日止；“知识产权”指在技术控制点开发、转让过程中涉及的专利权、著作权、商标权、商业秘密等无形财产权利；“合理使用”指甲方依据本协议约定，为履行合作目的而使用技术控制点的行为，不得超出约定范围。上述定义构成本协议不可分割的一部分，任何一方均应按照约定理解和执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及《技术合作协议》要求，在约定期限内完整、准确地移交技术控制点，并保证其可用性。

（2）甲方有权对乙方移交的技术控制点进行必要的测试和验证，以确认其符合约定标准，但不得对技术控制点进行逆向工程、反编译或拆解。

（3）甲方应指定专人负责技术控制点的接收、管理和使用，并确保该人员已接受保密培训，理解保密义务。

（4）甲方应在收到技术控制点后，按照约定支付相关费用，并配合乙方完成移交过程中的必要确认工作。

（5）甲方应将技术控制点仅用于本协议及《技术合作协议》约定的目的，不得擅自用于其他用途或向第三方披露。

（6）甲方应采取不低于行业标准的安全措施，包括但不限于访问控制、加密存储、审计日志等，防止技术控制点泄露或被未授权使用。

（7）如发现乙方移交的技术控制点存在缺陷或不符合约定，甲方应在合理期限内通知乙方，并给予乙方纠正机会。

（8）甲方在合作结束后或根据约定，应将技术控制点及所有衍生资料返还乙方或进行销毁，并出具书面证明。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供必要的配合，包括但不限于技术环境信息、使用场景说明等，以确保技术控制点的顺利移交。

（2）乙方有权监督甲方对技术控制点的使用情况，并在发现违规行为时要求甲方立即停止并采取补救措施。

（3）乙方保证其移交的技术控制点是其合法拥有或有权处分，并已取得所有必要的授权或许可，不存在任何权利纠纷。

（4）乙方应确保移交的技术控制点完整、可用，并附有完整的技术文档、操作指南及培训材料，以支持甲方顺利使用。

（5）乙方应按照约定时间节点，向甲方移交技术控制点，并配合甲方完成必要的安装、配置和测试工作。

（6）乙方应向甲方提供必要的技术支持，包括但不限于问题解答、故障排除等，确保技术控制点在甲方环境中的正常运行。

（7）乙方应保证其提供的所有技术资料和承诺均真实、准确，并对技术控制点的性能和效果负责。

（8）乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得向任何第三方披露除工作必要外的技术控制点信息，并在合作结束后继续履行保密责任。

（9）如因乙方原因导致技术控制点无法正常使用或存在缺陷，乙方应承担全部责任，并负责修复或更换，直至满足约定标准。

（10）乙方应配合甲方完成移交过程中的审计和确认工作，并提供所有必要的证明文件，确保移交符合约定要求。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方就本协议项下技术控制点移交的服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含但不限于技术控制点的移交、配套文档、培训服务以及乙方在本协议履行期间提供的必要技术支持。该价格为固定价格，不含税费，除非双方另有书面约定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述服务费用。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX信息技术有限公司；开户银行：中国XX银行XX支行；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到款项后提供等额发票。

3.支付时间：甲方应在以下三个阶段向乙方支付费用：（1）本协议签订之日起十日内，支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；（2）乙方完成技术控制点移交，甲方确认验收合格之日起十日内，支付服务费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；（3）本协议约定的保密义务履行期限届满之日起十日内，支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。

4.税费承担：本协议项下的所有费用均以人民币计价和支付。与上述服务费用相关的税费（包括但不限于增值税、所得税等）由乙方承担。甲方在支付服务费用时，无需额外承担与该费用相关的税费，乙方应向甲方开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为叁年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。如协议期限届满前，双方均未提出书面解除申请，本协议自动续展一年，续展次数不限，每次续展期限为一年。

2.关键时间节点：（1）技术控制点移交完成时间：乙方应在本协议签订之日起六十日内完成技术控制点的初步移交，并确保甲方核心人员能够基本操作。最终验收完成时间应在初步移交后三十日内完成，具体以甲方书面确认日期为准。（2）保密义务履行期限：双方的保密义务自本协议签订之日起生效，并持续至协议终止后肆年之日止。对于涉及核心商业秘密的技术控制点，保密义务持续至该秘密公开之日止。（3）付款节点：具体支付时间见第四条约定。（4）知识产权移交时间：乙方应在本协议项下所有服务费用支付完毕后十日内，向甲方移交技术控制点相关的知识产权证明文件及必要的技术支持资料。

3.提前终止：经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。如因一方严重违约导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或直接解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

（2）甲方未经乙方书面同意，擅自超出本协议约定的使用范围使用技术控制点，或向任何第三方披露、转让技术控制点或其衍生资料，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等，赔偿金额不低于服务费用总额的200%。

（3）甲方未能按约定提供必要的技术环境或配合乙方完成移交、验收工作的，应承担由此造成的乙方时间延误损失，每延误一日，按乙方在延误期间应得服务费用的万分之五支付赔偿金，但累计赔偿金不超过服务费用总额的30%。

（4）协议终止后，甲方未按约定返还技术控制点或未履行保密义务导致乙方泄露的，除应立即纠正外，还应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按本协议第四条约定的支付时间和金额支付服务费用（如适用），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。逾期超过三十日，甲方有权暂停服务或直接解除本协议，并要求乙方支付全部服务费用及违约金。

（2）乙方未能按本协议第五条约定的期限完成技术控制点移交或交付的，每逾期一日，应按未移交部分服务费用金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的30%。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（3）乙方移交的技术控制点存在缺陷、侵权或不符合约定标准，经甲方指出后仍未在合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方更换或修复，并有权根据缺陷程度减少相应服务费用。若乙方拒绝更换或修复，或修复后仍不符合约定，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，赔偿金额不低于服务费用总额的150%。

（4）乙方未按本协议第二条约定的定义履行保密义务，泄露技术控制点或商业秘密给甲方造成损失的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等，赔偿金额不低于服务费用总额的200%。若乙方故意泄露，甲方有权要求加倍赔偿。

（5）乙方在合作过程中存在虚假陈述、隐瞒重要信息或提供不实资料的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付费用，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，赔偿金额不低于服务费用总额的100%。

3.违约金与损失赔偿的关系：本协议约定的违约金与损失赔偿并行适用。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补足差额。但若一方违约导致协议目的完全无法实现，守约方有权解除协议并要求全额赔偿。

4.违约处理程序：发生违约行为时，守约方应向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。若违约方在收到通知后合理期限内仍未纠正，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除协议、寻求法律救济等，并有权要求违约方承担因此产生的一切费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断、以及任何其他类似的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以妨碍或延迟一方根据本协议履行其义务。

2.举证责任：主张发生不可抗力的一方应在其主张权利的期限内，向另一方提供不可抗力事件发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险公司证明、第三方机构报告等。未能提供有效证明的一方，应承担违约责任。

3.责任免除：若因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后及时通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力影响的详细信息。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并就协议履行部分结算费用和损失。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.不可替代性：不可抗力事件是不可预见且通常无法通过合理措施避免的，因此，任何一方不得就不可抗力事件造成的损失向另一方追究责任，除非该损失是由于违约行为与不可抗力事件相结合导致的直接扩大损失。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字盖章后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以甲方所在地（北京市海淀区）或乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院为第一审法院，由申请人向该法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

4.争议解决期间：在本协议争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得单方面中断合作或采取损害对方利益的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮政送递的，挂号信发出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议条款与本协议原有条款具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议提出超出其在本协议下明确权利义务的主张。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和附件仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意图。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，受让方不得享受本协议赋予的特定义务或权利，除非双方另有书面约定。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照本协议第八条的约定解决，并受中华人民共和国法律管辖。

7.非排他性：本协议的签订不影响双方与其他第三方签订或履行其他协议的权利，双方在本协议项下的合作亦不构成双方之间建立独家或排他关系的依据，除非本协议另有