闵行股权转让协议书

闵行股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海磐石投资管理有限公司，注册地址：上海市闵行区莘庄工业区申滨南路25号B栋1801室。法定代表人：张伟，性别：男，出生年月：1980年5月，身份证号码联系方式甲方是一家经上海市市场监督管理局核准登记注册的有限责任公司，主营业务包括股权投资、资产管理及投资咨询。自成立以来，甲方依托其专业的投资团队和丰富的行业资源，在股权交易领域积累了丰富的实践经验，并始终秉持诚信、专业、高效的经营理念。甲方基于其投资战略布局需要，拟通过本次股权转让获取目标公司的股权，以增强其在特定行业的市场竞争力，并实现长期稳定的投资回报。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海华荣生物科技有限公司，注册地址：上海市闵行区颛桥街道颛兴东路100号A栋3002室。法定代表人：李娜，性别：女，出生年月：1975年8月，身份证号码联系方式乙方是一家经上海市市场监督管理局核准登记注册的股份有限公司，主营业务包括生物科技产品的研发、生产和销售。自成立以来，乙方凭借其先进的技术研发能力和严格的质量管理体系，在行业内建立了良好的品牌声誉。乙方现因公司战略调整及资金需求，拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，以优化股权结构，并促进公司资源的有效配置。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日就目标公司股权转让事宜签订。目标公司名称为上海博爱医疗科技有限公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码：91310108MA1X5Y479L，注册地址：上海市闵行区七宝镇七莘路2955号B栋5层。目标公司主要从事医疗器械的研发、生产和销售，拥有多项自主知识产权和专利技术，在行业内具有较强的竞争优势。甲方基于对目标公司发展前景的认可及对其业务领域的战略需求，同意受让乙方持有的目标公司30%股权，乙方亦同意按本协议约定向甲方转让该部分股权。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，将有助于甲方完善其产业布局，提升市场竞争力，同时为乙方提供合理的资金解决方案，促进双方在未来的合作与发展。双方均确认，已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿签署本协议，共同保障协议的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让相关事宜的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。本协议涉及的具体内容包括：目标公司股权转让的背景及原因；转让标的（即目标公司股权转让的具体份额、价格及支付方式）；双方在本协议履行过程中的权利与义务；股权转让相关手续的办理；违约责任的承担；不可抗力事件的处理；争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在达成共识，推动目标公司股权转让交易的顺利完成，并为未来可能产生的合作关系奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指上海博爱医疗科技有限公司，其统一社会信用代码为91310108MA1X5Y479L；

（二）“转让股权”指乙方持有的目标公司30%的股权；

（三）“股权转让价款”指甲方支付给乙方以取得目标公司30%股权转让的对价；

（四）“交割日”指本协议约定的股权转让权利义务转移的日期；

（五）“公司章程”指目标公司依法制定并经登记备案的章程；

（六）“工商变更登记”指目标公司股权转让后，到工商行政管理部门办理的股权变更登记手续；

（七）“财务资料”指目标公司截至本协议生效日的财务报表、审计报告及其他相关财务文件；

（八）“陈述与保证”指本协议中甲方和乙方分别作出的关于自身情况、股权状况等的真实性和合法性的声明；

（九）“保密信息”指本协议中一方以书面或口头形式向另一方披露的，未公开的，与交易相关的商业秘密或其他敏感信息；

（十）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权利与义务：

1.权利：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定转让其持有的目标公司30%股权，并保证该股权的合法性和完整性；

（2）甲方有权在交割日前对目标公司进行必要的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营等方面的调查，乙方应予以配合提供相关资料；

（3）甲方有权要求乙方在本协议生效后，按照法律规定和公司章程的规定，配合办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续；

（4）甲方有权要求乙方在本协议履行过程中，对涉及本协议内容及相关交易信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

（5）在符合本协议约定及法律规定的前提下，甲方作为目标公司股东，有权参与目标公司的重大决策，如股东大会、董事会等会议，并根据其持股比例享有相应的股东权益。

2.义务：

（1）甲方应按照本协议约定，在交割日之前向乙方全额支付股权转让价款，并确保支付方式的合法性和有效性；

（2）甲方应向乙方提供本协议所需的身份证明文件及支付能力证明，以便乙方核实；

（3）甲方应在本协议签订后，按照本协议约定及法律规定，配合办理目标公司股权转让相关的手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料等；

（4）甲方应在本协议履行过程中，对涉及本协议内容及相关交易信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露；

（5）甲方应遵守目标公司的公司章程及有关规定，以其持有的目标公司股权份额为限，承担相应的股东责任和义务，不得滥用股东权利，损害目标公司及其他股东的合法权益。

（二）乙方的权利与义务：

1.权利：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，在交割日之前向其支付股权转让价款，并确保支付方式的合法性和有效性；

（2）乙方有权要求甲方在本协议生效后，按照法律规定和公司章程的规定，配合办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续；

（3）乙方有权要求甲方在本协议履行过程中，对涉及本协议内容及相关交易信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露；

（4）在股权转让完成后，乙方作为目标公司非控股股东，仍有权依法享有其持有的目标公司股权份额对应的股东权益，如参加股东大会、董事会等会议，并根据其持股比例享有相应的分红、表决等权利；

（5）乙方有权要求甲方在履行本协议过程中，遵守相关法律法规及公司章程的规定，不得从事损害目标公司及其他股东合法权益的行为。

2.义务：

（1）乙方应保证其持有的目标公司30%股权的合法性和完整性，并保证该股权不存在任何权利负担或争议，如抵押、质押、冻结等；

（2）乙方应在交割日前向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的财务资料、法律文件及其他相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性；

（3）乙方应在本协议生效后，按照法律规定和公司章程的规定，配合甲方办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续，并及时提供所需文件及资料；

（4）乙方应在本协议履行过程中，对涉及本协议内容及相关交易信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

（5）乙方应遵守目标公司的公司章程及有关规定，在其股权转让完成后，仍应以其持有的目标公司股权份额为限，承担相应的股东责任和义务，不得滥用股东权利，损害目标公司及其他股东的合法权益；

（6）乙方应保证其在签订本协议时，具有完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权，有权签署本协议并履行相关义务；

（7）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方及有关部门办理目标公司股权转让相关的手续，并及时解决可能出现的任何问题；

（8）乙方应保证其在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及公司章程的规定，不得从事损害目标公司及其他股东合法权益的行为；

（9）乙方应在本协议签订后，按照本协议约定及法律规定，及时办理目标公司股权转让相关的内部决策程序，并获得所有必要的内部批准；

（10）乙方应在本协议履行过程中，对涉及本协议内容及相关交易信息予以严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，包括但不限于其关联公司、竞争对手等；

（11）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方进行目标公司的尽职调查，并根据甲方的要求提供必要的协助和配合；

（12）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的保密义务和竞业限制义务，不得泄露任何与交易相关的商业秘密或敏感信息；

（13）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的违约责任条款，如有违约行为，应承担相应的违约责任；

（14）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的不可抗力条款，如发生不可抗力事件，应及时通知甲方并采取积极措施减少损失；

（15）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的争议解决条款，如发生争议，应通过协商、调解等方式解决，协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认目标公司30%股权转让价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

转让价款的支付方式如下：

（一）甲方应在本协议生效之日起十个工作日内，将转让价款的第一期款项，即人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海华荣生物科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海颛桥支行

银行账号：6222020100112345678

（二）甲方应在本协议约定的交割日（即乙方完成目标公司股权转让相关工商变更登记手续之次日）之日起三十个工作日内，将转让价款的第二期款项，即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），通过银行转账方式支付至上述乙方指定的银行账户。

甲方支付上述款项时，应将转账凭证复印件作为本协议的附件。乙方应在收到每期款项后，向甲方出具等额、合法的收款凭证。任何一方不得擅自变更支付方式，如需变更，应经对方书面同意。

第五条履行期限

（一）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标公司30%股权转让相关手续办理完毕之日止。

（二）本协议项下的股权转让相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记等，应在本协议生效后六个月内完成。如因不可抗力或双方协商一致等原因导致办理期限顺延的，办理期限可相应延长。

（三）交割日：目标公司30%股权转让的交割日为乙方完成目标公司股权转让相关工商变更登记手续之次日。乙方应在本协议生效后三十日内完成相关工商变更登记手续的办理，并通知甲方办理交割日相关事宜。

（四）甲方权利行使期限：甲方在获得目标公司30%股权后，应自获得股权之日起一年内，按照目标公司公司章程及有关规定，积极行使股东权利，参与目标公司的重大决策，并根据其持股比例享有相应的股东权益。

（五）乙方义务履行期限：乙方应自本协议生效之日起，直至目标公司30%股权转让相关手续办理完毕之日止，全面履行本协议约定的各项义务，并确保其履行行为的合法性和有效性。

第六条违约责任

（一）甲方违约责任：

1.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。违约金总额不超过转让价款总额的百分之二十。若甲方支付能力发生重大变化，无法继续履行支付义务，经乙方书面通知后三十日内仍未改善的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的百分之三十支付违约金。

2.若甲方因未按本协议约定支付转让价款，导致目标公司股权转让无法完成或办理工商变更登记手续，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

3.若甲方在获得目标公司30%股权后，恶意滥用股东权利，损害目标公司或其他股东合法权益，经乙方书面提出后，甲方仍未纠正的，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿由此给乙方及目标公司造成的一切损失。

（二）乙方违约责任：

1.若乙方未按本协议约定保证其持有的目标公司30%股权的合法性和完整性，或该股权存在权利负担或争议，导致甲方无法实现其对股权转让的预期目的，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的百分之二十支付违约金。若该违约行为给甲方造成其他损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

2.若乙方未按本协议约定的时间配合甲方办理目标公司股权转让相关手续，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的百分之三十支付违约金。

3.若乙方在签订本协议时，存在虚假陈述或隐瞒重要事实，导致甲方在签订本协议后无法实现其对股权转让的预期目的，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的百分之五十支付违约金。若该违约行为给甲方造成其他损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

4.乙方应保证其在签订本协议时，具有完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权。若乙方未获得必要的内部授权或存在其他法律障碍导致本协议无法履行，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的百分之二十支付违约金。

5.乙方在履行本协议过程中，若违反保密义务，泄露任何与交易相关的商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应包括甲方因此遭受的直接经济损失和合理的维权费用。

6.乙方在履行本协议过程中，若违反竞业限制义务，从事与目标公司相同或类似的业务，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应包括甲方因此遭受的直接经济损失和合理的维权费用。

7.乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的各项义务，如有违约行为，应承担相应的违约责任。违约金的计算标准、解除协议的权利、赔偿损失的责任等，均参照本协议的约定执行。

（三）关于违约责任的特别约定：

1.若任何一方因不可抗力原因导致无法履行本协议，应根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约责任。但遭遇不可抗力一方应在事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。

2.若任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除应承担违约责任外，还应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和合理的维权费用。

3.若本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。

4.若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起，直至其影响消除之日止，视为阻碍当事人履行本协议义务的原因。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后七个工作日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若未能及时提供证明文件，应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。但受影响方应采取一切合理措施，努力减轻不可抗力事件对其履行本协议义务的影响，并在事件消除后尽快恢复履行。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否变更本协议的履行方式或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前三十日书面通知对方。解除本协议的，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除已完成的履行部分外）应予以返还，双方应就交易过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。

5.不可抗力免责不适用：本协议关于保密义务、争议解决等条款不受不可抗力事件的影响，当事人仍应继续履行。若因不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，双方可协商解除本协议，并按法律规定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商，并争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则。经调解达成一致意见的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若双方在本协议签订之日起六个月内未能通过协商或调解解决争议，或任何一方明确表示选择仲裁方式的，该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁员有权根据需要决定是否进行书面审理或开庭审理，并可根据当事人的申请，就争议部分或全部进行缺席裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼解决：除本协议明确约定通过仲裁解决的争议外，若双方未能在仲裁期限内达成仲裁协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为上海市闵行区人民法院，适用中华人民共和国法律。当事人向人民法院起诉时，应提供本协议及相关的证据材料。

5.争议解决原则：在解决争议的过程中，双方应本着诚实信用、公平合理、注重实效的原则，努力维护双方的合法权益，避免不必要的损失扩大。任何一方在争议解决过程中所支出的合理费用（如律师费、差旅费等），若经法院或仲裁机构认定是由对方责任造成的，应由对方承担。双方应就争议解决结果保持良好沟通，并致力于未来合作关系的维护。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，其单方面作出的修改或补充无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有与履行。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面