华为海思5g协议书栈开发

华为海思5g协议书栈开发1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：华为技术有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：广东省深圳市龙岗区坂田华为基地

**法定代表人/负责人**：孟晚舟

**联系方式**企业总机）

甲方是一家全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，成立于1987年，总部位于中国深圳。甲方的业务涵盖电信网络、企业网络、消费者终端和云计算等领域，是全球最大的电信设备制造商之一。甲方在5G技术研发、标准制定和产业生态构建方面处于行业领先地位，致力于推动5G技术向规模化商用演进。甲方在协议签订前已完成对海思半导体相关技术的战略布局，并计划通过本协议进一步深化5G协议栈的开发与应用，以满足全球市场对高性能、低时延5G解决方案的需求。

**背景补充**：

甲方为满足5G协议栈在智能通信领域的应用需求，与乙方在5G核心技术研发方面具有高度协同性。基于双方在通信技术领域的长期合作基础，甲方委托乙方提供5G协议栈开发服务，以优化协议栈性能、提升系统稳定性，并确保符合国际标准。乙方作为5G协议栈技术的专业服务商，具备丰富的研发经验和成熟的技术成果，双方合作旨在共同推动5G技术的商业化落地，为全球用户提供创新性的通信解决方案。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：海思半导体技术有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园

**法定代表人/负责人**：梁华

**联系方式**企业总机）

乙方成立于2004年，是华为技术有限公司的全资子公司，专注于半导体芯片设计、协议栈开发及智能终端解决方案的研发。乙方在全球5G协议栈开发领域拥有核心技术优势，其开发的协议栈已广泛应用于通信设备、终端产品及工业自动化等领域。乙方具备独立研发5GNR协议栈的能力，并持有多项相关专利技术，其技术成果符合3GPP标准，能够满足高可靠性、高性能的5G商用需求。乙方在协议签订前已与多家全球电信运营商及设备制造商达成合作，具备丰富的项目交付经验。

**背景补充**：

乙方在5G协议栈开发方面拥有深厚的技术积累，其研发的协议栈支持SA（独立组网）和NSA（非独立组网）两种部署模式，能够兼容多种频段和场景需求。甲方基于对乙方技术实力的认可，决定委托乙方提供5G协议栈开发服务，以支持甲方在智能通信领域的战略目标。双方合作将围绕5G协议栈的优化、定制化开发及测试验证展开，确保协议栈的成熟度和市场竞争力。乙方的技术团队将提供全程技术支持，协助甲方完成协议栈的集成与应用，并确保其符合行业最佳实践。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就华为海思5G协议栈开发项目签订，旨在通过双方的深度合作，共同推动5G技术的创新与应用。协议背景基于双方在通信技术领域的互补优势，甲方作为全球领先的ICT解决方案提供商，需进一步提升5G协议栈的研发能力以应对市场变化；乙方作为5G协议栈技术的核心开发者，具备成熟的技术体系和丰富的项目经验。双方合作将聚焦于以下核心内容：

1.**技术协同**：乙方负责提供5G协议栈的核心开发服务，包括协议栈的架构设计、功能实现及性能优化，确保技术成果符合3GPP标准；甲方则提供市场需求指导和应用场景验证，协助乙方优化协议栈的实用性和可扩展性。

2.**知识产权**：双方明确知识产权归属，乙方保证其提供的协议栈技术不侵犯第三方权益，并协助甲方完成相关技术的专利布局；甲方在合作过程中产生的创新成果，双方将根据协议约定进行权利分配。

3.**交付标准**：乙方需按照协议约定的进度和质量标准交付协议栈开发成果，并配合甲方完成测试验证和系统集成；甲方则需提供必要的资源支持，确保项目顺利推进。

本协议的签订标志着双方在5G技术领域的合作进入新阶段，通过资源整合与优势互补，双方将共同打造领先的5G解决方案，为全球通信行业的发展贡献力量。协议内容将涵盖技术细节、商务条款及法律保障，确保合作项目的合规性、高效性和可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在华为海思5G协议栈开发项目中的权利与义务，确保双方合作顺利进行，共同完成5G协议栈的技术开发、优化及商业化应用。具体内容涵盖以下几个方面：

1.技术开发：乙方负责根据甲方需求，进行5G协议栈的核心功能开发、性能优化及测试验证，确保协议栈符合3GPP标准及行业最佳实践。

2.知识产权：双方明确协议中涉及的知识产权归属及使用范围，乙方保证其提供的协议栈技术不侵犯第三方权益，甲方在合作过程中产生的创新成果将根据协议约定进行权利分配。

3.项目管理：甲方负责提供市场需求指导及应用场景验证，乙方负责按照协议约定的进度和质量标准交付开发成果，双方共同推进项目按计划实施。

4.商务条款：本协议明确双方的合作费用、支付条件、履行期限等商务条款，确保合作项目的经济性和可持续性。

5.法律保障：双方遵守相关法律法规，确保合作项目的合规性，并对可能出现的风险进行合理规避。

第二条定义

1.“5G协议栈”指支持5G新空口（NR）技术的完整协议集合，包括物理层（Polarization，Modulation，ChannelCoding等）、MAC层（ResourceAllocation，Scheduling等）、RRC层（ConnectionManagement，MobilityManagement等）及NAS层（Non-AccessStratum）等协议模块。

2.“3GPP标准”指由第三代合作伙伴计划（3GPP）制定并发布的移动通信技术标准，本协议中涉及的5G协议栈开发工作需符合3GPPRelease15及以上版本的标准要求。

3.“知识产权”指在协议开发过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他知识产权，双方需明确知识产权的归属及使用范围。

4.“项目进度”指本协议中约定的各阶段开发任务的时间节点及完成标准，双方需按进度要求推进项目实施。

5.“测试验证”指对5G协议栈功能、性能及稳定性进行的全面测试，确保协议栈满足实际应用需求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

a.甲方有权要求乙方按照协议约定提供5G协议栈开发服务，并对乙方的开发成果进行质量监督和进度管理。

b.甲方需向乙方提供市场需求指导及应用场景验证，协助乙方优化协议栈的实用性和可扩展性。

c.甲方需按照协议约定支付乙方开发费用，并确保资金到位，以便乙方顺利开展开发工作。

d.甲方有权在协议框架内使用乙方提供的5G协议栈技术，并可根据实际需求进行定制化开发。

e.甲方需配合乙方完成协议栈的测试验证及系统集成工作，提供必要的实验环境和测试工具。

f.甲方需对乙方的开发成果进行保密，未经乙方同意不得向第三方泄露协议栈的核心技术细节。

2.乙方的权力和义务：

a.乙方有权要求甲方按照协议约定提供市场需求指导及资金支持，确保项目顺利推进。

b.乙方需组建专业的技术团队，负责5G协议栈的核心功能开发、性能优化及测试验证工作。

c.乙方保证其提供的5G协议栈技术不侵犯第三方权益，并符合3GPP标准及行业最佳实践。

d.乙方需按照协议约定的进度和质量标准交付开发成果，并配合甲方完成测试验证及问题修复。

e.乙方有权在协议框架内使用甲方提供的资金及资源，并确保资源的合理配置和使用。

f.乙方需对协议开发过程中产生的知识产权进行保护，并按照协议约定进行权利分配。

g.乙方需对甲方提供的需求信息和商业秘密进行保密，未经甲方同意不得向第三方泄露。

h.乙方需配合甲方完成协议栈的集成与应用，提供必要的技术文档和培训支持。

i.乙方需对开发成果的稳定性负责，并在协议约定的期限内提供技术维护和升级服务。

j.乙方需遵守相关法律法规，确保合作项目的合规性，并对可能出现的风险进行合理规避。

k.乙方需定期向甲方汇报项目进度，并提供必要的技术交流和研讨机会，以促进双方的技术合作。

l.乙方需对协议栈的开发过程进行严格的质量控制，确保开发成果符合行业标准和客户需求。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的5G协议栈开发服务费用总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“开发费用”）。该费用包含乙方为完成本协议约定开发任务所发生的一切成本、税费及合理利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付开发费用。乙方指定收款账户信息如下：

开户名：海思半导体技术有限公司

开户行：中国工商银行深圳市南山支行

账号：1234567890123456789

3.支付时间：本协议生效后十日内，甲方向乙方支付开发费用的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；剩余的百分之五十（50%）作为项目尾款，于乙方按照本协议约定交付最终开发成果，并经甲方书面验收合格后三十日内支付。

4.税费承担：乙方负责承担其提供开发服务过程中产生的所有税费；甲方支付的款项为不含税价款。如遇国家税收政策调整，双方应根据调整后的规定协商处理税费承担问题。

5.支付前提：乙方在收到甲方每次付款前，应向甲方提供等额的、合法有效的增值税专用发票。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议生效之日起二十四个月，即自202X年X月X日至202X年X月X日。

2.项目开发阶段：乙方应于本协议生效后三十日内完成5G协议栈的核心功能开发，并提交首个版本供甲方测试；应在协议生效后一百二十日内完成协议栈的全部开发工作及初步测试验证，提交最终开发成果。

3.测试验证阶段：甲方应在收到乙方提交的每个开发版本后十五日内完成测试验证工作，并书面反馈测试结果及修改意见。乙方应根据甲方反馈意见进行修改完善，直至满足协议约定的交付标准。

4.验收期限：甲方应在收到乙方提交的最终开发成果后三十日内完成验收测试。如甲方在验收期内未提出异议，视为对该开发成果的验收合格。

5.延期处理：如因不可抗力因素或经甲方书面同意，导致项目开发进度需要延期，双方应另行协商并签订补充协议，明确新的履行期限。任何一方无正当理由逾期履行本协议义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方未按本协议第四条约定的时间和金额向乙方支付开发费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过开发费用总额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方有权暂停项目开发工作，并要求甲方在十日内支付全部剩余款项及违约金；若甲方仍未履行，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的研发成本、预期利润以及甲方因此错失的市场机会损失。

b.甲方未按约定提供必要的市场需求信息、应用场景验证环境或配合乙方完成测试验证工作，导致项目开发进度延误，每逾期一日，甲方应按该项目阶段应付开发费用的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于额外的人力成本、设备使用成本等）应由甲方承担。

c.甲方在验收期内无正当理由拒绝验收或提出不合理的验收意见，经乙方书面解释后仍坚持异议，视为乙方已通过验收。若甲方因主观原因拖延验收导致乙方成果无法按期交付使用，甲方仍需按约定支付开发费用，并承担相应的逾期交付责任（如适用）。

2.乙方违约责任：

a.乙方未能按本协议第五条约定的进度和质量标准交付5G协议栈开发成果，每逾期一日，应按当期应付未付开发费用的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部开发费用，并按已支付费用的百分之五十（50%）支付违约金。违约金总额不超过开发费用总额的百分之五十（50%）。

b.乙方交付的5G协议栈开发成果存在严重缺陷，经修改后仍无法满足协议约定的功能、性能或稳定性要求，或侵犯第三方知识产权导致甲方遭受索赔或诉讼，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方立即更换合格成果，并退还已支付的相关费用，同时乙方还应按协议总费用的百分之三十（30%）向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失，乙方应补足差额。

c.乙方在开发过程中泄露甲方提供的商业秘密或敏感信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。若该泄露行为导致甲方遭受行政处罚或商誉损失，乙方亦应承担连带赔偿责任。

d.乙方未按约定提供必要的技术支持、培训或文档资料，导致甲方无法正常使用或集成协议栈，应负责在合理期限内补充提供，并承担相应的责任。若因此给甲方造成损失，乙方应进行赔偿。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行后可以获得的利益、为履行合同而支付的费用等。赔偿金额应以实际损失为限，但双方约定上限的除外。

5.合同解除后果：若本协议因一方违约被解除，违约方应承担全部违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。双方应相互返还已收受的款项和财产，并妥善处理项目成果的知识产权归属问题。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或禁令）、流行病疫情以及严重的网络攻击或系统故障等。

2.发生不可抗力事件的一方应在事件发生后十四日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续时间的书面通知，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该义务的履行在不可抗力影响范围内得以中止。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行义务，但双方均有权要求调整协议的履行期限。

4.因不可抗力导致的履行障碍，受影响方不承担违约责任，也不需支付违约金。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担赔偿责任。双方应就不可抗力事件造成的损失（若存在）进行协商，但双方均无需承担超出实际发生的、可证明的直接损失的赔偿责任。

5.双方应各自承担因不可抗力事件产生或加重的损失，除非该损失是由于对方的不当行为直接造成的。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。双方应尽最大努力在协商期限内达成书面和解协议。

2.若协商在协议生效后三十日内未能解决争议，或任何一方在协商期限内未作出积极回应，双方应将争议提交至**中国国际贸易促进委员会华南调解中心**（以下简称“调解中心”）进行调解。调解应依据该中心的调解规则进行，调解地点在北京。双方应遵守调解员的调解建议，并自觉履行调解协议。

3.若调解未能在调解开始后六十日内达成调解协议，或任何一方对调解结果有异议，该争议应最终提交**北京市海淀区人民法院**通过诉讼解决。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用（除非协议另有约定或法院判决另有规定）。

4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得因此中断或终止协议的履行，除非双方另有书面约定。

5.争议解决适用中华人民共和国法律。所有与本协议有关的争议，均由具有管辖权的法院或调解中心依据中华人民共和国法律进行审理或调解。仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解