股东协议书退出协议书模板

股东协议书退出协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲乙双方基于平等互利、诚实信用的原则，于XXXX年XX月XX日签订《股东协议》（以下简称“原协议”），约定甲方出资人民币XX万元收购乙方持有的XX公司XX%的股权，并约定甲方享有XX公司的股东权益。随着市场环境的变化及双方战略规划的调整，甲方现需退出其在XX公司中的股东权益，乙方亦同意配合甲方完成退出事宜。为明确双方权利义务，确保退出流程顺利进行，经友好协商，双方达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于双方对原协议条款的重新审视及对未来合作模式的重新评估。甲方基于自身业务发展需要，决定调整投资布局，而乙方亦考虑到股东结构的优化需求，同意甲方退出。双方均确认，本次退出协议的履行不影响原协议中双方已产生的权利义务关系，但就退出事宜另行约定。

在原协议框架下，甲方作为XX公司的股东，享有股东权益，包括但不限于分红权、表决权及知情权；乙方作为XX公司的股东，亦依法享有相应权益。现双方一致同意，甲方通过股权转让或减资等方式退出XX公司股东资格，乙方则配合甲方完成相关手续的办理。双方确认，退出过程中涉及的股权价值评估、税费承担、股东会决议等事项，均应遵循法律及原协议的约定，并参照市场惯例进行合理处理。

为保障退出协议的顺利履行，双方同意按照本协议约定的条款，分阶段完成退出事宜。甲方需配合提供相关股东资料及财务文件，乙方需及时召开股东会并形成决议，双方共同办理股权变更登记或减资备案手续。本协议的签订，标志着双方在股东权益退出问题上的共识达成，也为后续的具体执行提供了法律依据。双方均承诺严格履行本协议约定，避免因退出事宜引发任何争议，维护XX公司的稳定运营及各方利益。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方退出XX公司股东权益及乙方配合该退出事宜的具体流程、权利与义务，确保双方基于平等自愿、诚实信用的原则，顺利完成股东退出，并妥善处理与此相关的各项事宜，包括但不限于股权价值评估、股权交割、股东会决议、股权变更登记或减资备案、税费承担及股东权益清算等。本协议的范围涵盖股东退出申请的提出、退出方案的制定与协商、相关费用的承担、退出流程的执行与监督、剩余股东权益的清算与分配以及协议履行过程中争议的解决机制等内容，旨在为双方完成股东退出提供全面的法律保障和操作指引。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（一）“原协议”：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股东协议》。

（二）“XX公司”：指由甲乙双方共同投资设立，统一社会信用代码为XXXXXXXXXX的有限责任公司。

（三）“退出股权”：指甲方持有的XX公司XX%的股权。

（四）“股权价值评估”：指由具有合法资质的评估机构对退出股权在协议生效日或约定基准日的公允市场价值进行的评估。

（五）“股东会”：指XX公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司章程行使职权。

（六）“股权转让”：指甲方将其持有的XX公司部分或全部股权转让给第三方或公司其他股东的行为。

（七）“减资”：指XX公司依照法定程序减少注册资本的行为。

（八）“交割日”：指本协议约定的股权转让或减资手续完成，双方权利义务发生转移的日期。

（九）“过渡期”：指本协议生效日至退出股权最终完成退出手续期间的期限。

（十）“财务报表”：指XX公司经审计的截至协议约定基准日的年度或半年度财务报表。

（十一）“税费”：指与股东退出相关的所有税项，包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）权利：

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定，配合办理股东退出所需的相关手续，包括但不限于提供真实有效的公司文件、参与股东会决议的表决、协助办理工商变更登记或减资备案等。

1.2甲方有权要求乙方提供与退出股权相关的XX公司财务资料及经营信息，以便进行股权价值评估及退出方案的制定。

1.3甲方有权就退出股权的估值结果、退出方式、支付条件等核心条款与乙方进行协商，并有权根据协商结果调整退出方案。

1.4在符合本协议约定及原协议约定的前提下，甲方有权获得其退出股权对应的全部清算款项或股权转让对价。

1.5甲方有权监督乙方在本协议履行过程中的行为，确保其符合本协议及原协议的约定。

（二）义务：

2.1甲方应向乙方提供其身份证明文件及与原协议签订相关的授权证明，以证明其具备签订本协议的主体资格及授权能力。

2.2甲方应积极配合乙方及评估机构进行退出股权的价值评估工作，及时提供评估所需的资料，并就评估结果与乙方进行协商。

2.3甲方应根据本协议约定，按时足额支付退出股权的对价或相关费用，包括但不限于股权转让款、违约金、税费等。

2.4甲方应遵守XX公司的公司章程及内部管理制度，在过渡期内不得干预XX公司的正常经营秩序，不得以退出股东身份损害公司或其他股东的利益。

2.5甲方应配合乙方完成股东退出相关的法律文件签署及工商变更登记或减资备案手续，不得设置不合理障碍。

2.6甲方应承担其因退出事宜产生的律师费、审计费等合理费用，除非本协议另有约定。

2.乙方的权力和义务：

（一）权利：

3.1乙方有权要求甲方按照本协议约定，支付退出股权的对价及相关费用，并有权在甲方未按时足额支付时，要求其承担违约责任。

3.2乙方有权要求甲方提供其身份证明文件及授权证明，以确保其具备履行本协议的资格和能力。

3.3乙方有权根据本协议约定，自主或委托第三方进行退出股权的价值评估工作，并有权根据评估结果与甲方协商确定对价。

3.4乙方有权要求甲方配合办理股东退出所需的相关手续，包括但不限于提供真实有效的公司文件、参与股东会决议的表决、协助办理工商变更登记或减资备案等。

3.5乙方有权在股东退出完成后，继续作为XX公司的股东，享有剩余股权对应的股东权益，或根据本协议约定获得退出股权对应的清算款项。

3.6乙方有权要求甲方在过渡期内不得干预XX公司的正常经营秩序，不得以退出股东身份损害公司或其他股东的利益。

3.7乙方有权监督甲方在本协议履行过程中的行为，确保其符合本协议及原协议的约定。

（二）义务：

4.1乙方应向甲方提供XX公司真实有效的财务资料及经营信息，配合甲方进行退出股权的价值评估工作。

4.2乙方应根据本协议约定，按时召开股东会，就股东退出方案形成决议，并按照法律规定及公司章程的程序进行表决。

4.3乙方应配合甲方完成退出股权的清算工作，确保清算款项或股权转让款及时、足额支付给甲方。

4.4乙方应配合甲方办理工商变更登记或减资备案手续，不得设置不合理障碍，并应承担因办理相关手续产生的合理费用，除非本协议另有约定。

4.5乙方应保证其提供的XX公司文件及信息的真实性、完整性，若因信息不实导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

4.6乙方应在过渡期内继续维护XX公司的正常经营秩序，不得因股东退出事宜影响公司的稳定运营。

4.7乙方应配合甲方完成股东退出相关的法律文件签署及工商变更登记或减资备案手续，不得设置不合理障碍。

4.8乙方应承担其因退出事宜产生的合理费用，除非本协议另有约定。

第四条价格与支付条件

4.1退出股权的对价：经双方共同委托具有合法资质的评估机构对退出股权进行价值评估，最终评估报告确认的公允市场价值为基础，由双方协商确定退出股权的总对价。评估费用由双方平均承担。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的以下银行账户支付退出股权的总对价：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：

4.3.1首期款：本协议生效之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付总对价的百分之五十（50%）（即人民币XXXX万元整）。

4.3.2尾期款：甲方完成退出股权相关手续办理，并取得相关证明文件后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余百分之五十（50%）（即人民币XXXX万元整）。

4.4税费承担：与退出股权相关的税费，包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等，由双方根据相关法律法规及协商结果自行承担。如双方未能就税费承担达成一致，则按以下原则处理：（选择一项或双方协商补充）A.甲方承担其应缴纳的税额，乙方承担其应缴纳的税额；B.总对价已包含双方应缴纳的全部税额；C.由XX公司承担全部税费。

4.5对价调整：如因法定原因导致评估结果需调整，或双方同意对退出方案进行修改，则退出股权的对价应相应调整，具体调整方式由双方另行协商确定。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至退出股权相关手续最终办理完毕之日止。

5.2关键时间节点：

5.2.1协议生效后三十（30）日内，双方应共同完成退出股权的价值评估工作，并签署评估报告。

5.2.2评估报告签署后二十（20）日内，双方应签署本协议。

5.2.3本协议签署后十（10）个工作日内，甲方应支付首期款。

5.2.4甲方支付首期款后，乙方应在十（10）个工作日内召开股东会，形成关于股东退出的决议，并完成工商备案或变更申请的提交。

5.2.5乙方完成股东会决议及工商变更申请提交后，甲方应在剩余期限内按照本协议第四条约定支付尾期款。

5.2.6尾期款支付完成后十（10）个工作日内，双方应配合办理退出股权的工商变更登记或公司减资备案手续。

5.2.7退出股权相关手续办理完毕之日起三十（30）日内，双方应完成所有相关文件的签署、归档及款项的最终清算。

第六条违约责任

6.1违约金：任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方支付违约金。违约金的计算标准为：如因甲方未按时支付款项导致乙方违约，则甲方应按每日万分之五向乙方支付未付金额的违约金，直至付清为止；如因乙方未按时履行配合义务（如提供资料、召开股东会、办理变更手续等）导致甲方违约，则乙方应按每日万分之五向甲方支付违约金，直至守约方权益实现为止。逾期超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

6.2损失赔偿：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于合理的律师费、评估费、差旅费等。损失赔偿以实际发生额为限，但总额不应超过本协议履行后甲方应支付的总对价。

6.3甲方违约责任：

6.3.1甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首期款或尾期款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应支付本条6.1款所述的全部违约金及赔偿金。

6.3.2甲方提供的身份证明、授权文件等资料不真实或不符合要求，导致乙方无法完成相关手续或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按本条6.1款支付违约金。

6.3.3甲方在过渡期内违反本协议约定，干预XX公司正常经营秩序或损害公司或其他股东利益的，应承担相应法律责任，并赔偿由此给XX公司及乙方造成的全部损失。

6.4乙方违约责任：

6.4.1乙方未按本协议约定配合甲方进行股权价值评估或提供必要资料，导致评估工作无法进行的，应承担相应责任，并按本条6.1款支付违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

6.4.2乙方未按本协议第五条第5.2.4款约定及时召开股东会形成决议或提交工商变更申请，导致甲方无法按期支付尾期款或无法完成退出手续的，应按本条6.1款支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.4.3乙方未按本协议第四条约定的期限和方式支付相关税费，导致甲方无法按时接收款项或需承担额外税负的，乙方应承担全部责任，并按本条6.1款支付违约金。

6.4.4乙方在过渡期内违反本协议约定，泄露与XX公司相关的商业秘密或采取其他损害XX公司利益的行为，应承担相应法律责任，并赔偿由此给XX公司及甲方造成的全部损失。

6.5不可抗力：因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

6.6争议解决优先：本协议项下的任何违约行为，在通过协商或仲裁/诉讼解决争议前，守约方有权暂停履行其在本协议项下的义务，直至违约方纠正违约行为并承担相应责任。暂停履行期间不影响守约方追究违约责任的权利。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、瘟疫疫情、网络攻击、流行病以及其他类似事件。

7.2不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。不可抗力的影响范围和持续时间由发生不可抗力的一方提供有效证明文件予以证明。

7.3协商处理：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，说明不可抗力事件的具体情况及其预计影响，并提供相关证明。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，根据事件影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或暂时中止履行相关义务。

7.4情形变更：若不可抗力持续超过三十（30）日，或虽超过三十（30）日但影响履约的客观情况尚未消除，双方均有权协商解除本协议。解除协议时，双方应就已完成的工作、已产生的费用及损失进行清算，互不承担违约责任，但应相互协作，妥善处理后续事宜。

7.5责任限制：因不可抗力导致的任何损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、预期利益损失等，双方均不承担责任。本协议的不可抗力条款不影响双方根据其他条款（如保密条款、竞业禁止条款等）应承担的责任。

7.6不可抗力解除效力：因不可抗力导致本协议无法继续履行的，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应按照实际履行情况结算费用，已产生的违约金条款自动失效。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在合理期限内进行沟通，寻求共识。

8.2协商不成的处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能就争议事项达成一致解决方案，或协商过程中一方明确表示不继续协商的，争议应提交解决。

8.3优先选择：在协商不成的情形下，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如一方已提起诉讼，另一方在判决生效前不得再以相同理由就该争议事项提起诉讼或申请仲裁。

8.4诉讼管辖：除双方另有书面约定外，对于本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均由XX公司住所地有管辖权的人民法院专属管辖。双方在提交诉讼前，均应遵守本条约定，不得选择其他管辖法院。

8.5法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

8.6仲裁（如选择仲裁，则删除8.3-8.5，新增如下）：

8.6.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在合理期限内进行沟通，寻求共识。

8.6.2协商不成的处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能就争议事项达成一致解决方案，或协商过程中一方明确表示不继续协商的，争议应提交仲裁解决。

8.6.3仲裁机构：双方同意将争议提交【选择具体的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择城市，例如：北京】。

8.6.4仲裁语言：仲裁语言为中文。

8.6.5仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据事实和法律，按照公平合理的原则作出裁决。仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外得以承认和执行。

8.6.6诉讼排除：双方同意，对于本协议引起的或与本协议有关的任何争议，一旦提交仲裁，即排除了任何一方向法院提起诉讼的权利，也不得再以相同理由就该争议事项向法院提起诉讼。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）个工作日视为送达。以邮戳或快递记录为依据。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

9.3保密：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张。

9.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.6适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议