名义合伙人内部协议书模板

名义合伙人内部协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务需求，拟通过名义合伙人模式投资XX项目，并委托乙方提供相关名义服务及配合完成相关交易流程；

鉴于乙方具备丰富的名义合伙事务处理经验及相应的法律合规能力，愿意接受甲方的委托，按照本协议约定履行相关义务；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就名义合伙相关事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方在名义合伙关系中的权利与义务，确保合作过程的顺利进行，并保障双方的合法权益。本协议的签订及履行，是双方建立长期合作关系的基石，双方均应严格依照本协议约定履行各自责任，共同推动合作项目的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方以名义合伙人身份参与XX项目（以下简称“合作项目”）相关事务的处理，并规范双方在合作项目中的权利与义务，确保合作项目的顺利推进。具体范围包括但不限于：乙方接受甲方委托，以乙方名义参与合作项目的合伙协议签署、相关文件签署、资产认缴及管理、以及根据甲方指示配合完成与项目相关的工商登记、税务申报等事务性工作；甲方负责提供合作项目所需的相关决策指示、资金支持，并对合作项目的最终经营成果承担实际责任；双方就合作项目的重大事项进行协商一致，并各自履行相应的合同义务。本协议旨在通过名义合伙的形式，帮助甲方规避部分合规风险，同时由乙方提供专业的名义服务，保障合作项目的合规性及效率。

第二条定义

1.名义合伙人：指在本协议框架下，由乙方以自身名义参与合作项目合伙协议，但实际上由甲方承担合伙事务最终决策责任及投资风险的合伙人；

2.实际合伙人：指本协议中的甲方，虽不以名义参与合伙协议，但实际享有合伙权益并承担合伙责任的主体；

3.合作项目：指由甲乙双方共同参与的XX项目，具体项目信息以双方另行签署的补充协议或实际交易文件为准；

4.名义服务：指乙方根据甲方指示，以乙方名义完成合作项目相关事务性工作，包括但不限于文件签署、工商登记、资产认缴等；

5.决策指示：指甲方就合作项目的重大事项（如投资决策、退出安排、争议解决等）向乙方发出的书面或口头指令，经乙方确认后生效。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权对合作项目的重大事项进行决策，并有权随时向乙方发出决策指示；

（2）甲方有权监督乙方履行名义合伙事务的处理情况，并要求乙方提供相关工作的进展报告及必要的文件材料；

（3）甲方应按照本协议约定，向乙方支付名义服务费用及项目相关的必要支出；

（4）甲方应保证其为实际合伙人，对合作项目的投资风险承担最终责任，并应确保其提供的决策指示合法合规；

（5）甲方应配合乙方完成合作项目的工商登记、税务申报等法定义务，并应提供乙方履行名义合伙事务所必需的文件及信息；

（6）甲方应承担合作项目的实际运营成本及投资风险，并有权享有合作项目的全部经营收益；

（7）甲方应保证其提供的个人信息及商业秘密不为乙方泄露，并应承担因违反保密义务而产生的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供合作项目的相关决策指示，并有权根据甲方的指示以乙方名义完成名义合伙事务的处理；

（2）乙方有权按照本协议约定收取名义服务费用及项目相关的必要支出；

（3）乙方应忠实履行名义合伙事务的处理，应以专业、勤勉的态度维护甲方的利益，并应按照甲方的指示完成相关工作的操作；

（4）乙方应妥善保管合作项目的相关文件及信息，并应保证其不为任何第三方泄露，如因乙方原因导致信息泄露，乙方应承担相应的赔偿责任；

（5）乙方应配合甲方完成合作项目的工商登记、税务申报等法定义务，并及时向甲方报告工作进展及可能存在的风险；

（6）乙方有权对甲方提供的决策指示进行合理审查，如认为指示存在违法违规或可能损害乙方利益的情况，乙方有权要求甲方进行解释或纠正，甲方应在合理期限内予以配合；

（7）乙方应保证其作为名义合伙人的身份合法合规，并应配合甲方完成合作项目的相关审计及信息披露工作；

（8）乙方应承担因自身过错导致的名誉损失或法律风险，并应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失；

（9）乙方应配合甲方处理合作项目相关的争议解决事宜，并应积极寻求和解或仲裁等解决方案，以维护甲方的合法权益；

（10）乙方应保证其在名义合伙事务处理过程中遵守相关法律法规及行业规范，如因乙方原因导致违反法律法规或行业规范，乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方的全部损失。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付名义服务费用，费用标准为合作项目名义出资额的X%（该比例可根据项目具体情况及市场标准调整），或固定金额人民币XX元整（大写：人民币XX元整），具体以双方签署的关于合作项目的投资协议或相关文件为准。

2.名义服务费用应包含乙方为甲方提供本协议约定的名义合伙相关服务所产生的合理成本，具体包括但不限于工商注册代理费、税务代理费、年度报告费等乙方实际发生的、与名义合伙事务直接相关的第三方费用。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将名义服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX

4.支付时间：

（1）首期费用：在本协议生效之日起X日内，甲乙双方完成合作项目相关文件签署的前置准备工作后支付总额的X%；

（2）中期费用：在合作项目完成工商登记及合伙协议签署后X日内支付剩余的X%；

（3）尾期费用：在合作项目完成第一年年度报告及税务申报后X日内支付名义服务费用的XX%作为质保金，该质保金在合作项目运营满X年后无任何违约情况下一次性无息返还。

5.乙方应在收到甲方支付的费用后，向甲方开具合法有效的等额发票。甲方逾期支付任何一期费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停提供名义服务，直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方仍需承担合作项目的实际投资风险及收益。

6.除本协议约定的费用外，合作项目实际运营中产生的其他必要支出（如但不限于项目对外投资决策的咨询费、特定事务的专项代理费等），经甲方事先书面同意后，由甲方直接支付给相关第三方，乙方仅作为协调方提供必要协助，费用由甲方承担，但乙方有权向甲方收取相应的协调服务费，收费标准为该专项支出的X%。

第五条履行期限

1.本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至合作项目名义合伙关系存续完毕或本协议提前终止之日止。

2.对于合作项目的具体履行期限，以双方签署的合作项目投资协议或相关法律文件中约定的期限为准。乙方应在本协议有效期内，持续根据甲方的指示履行名义合伙事务的处理。

3.若合作项目需要续期或调整，甲乙双方应另行协商并签署补充协议，明确续期或调整后的相关事宜。在新的补充协议签署前，双方应继续履行本协议约定的义务。

4.关键时间节点：乙方应在收到甲方有效的决策指示后X个工作日内完成相关名义文件的签署或处理；乙方应在合作项目工商登记完成后X日内将相关证明文件提供给甲方备案；乙方应在每年X月前配合甲方完成上一年度的年度报告及税务申报工作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付名义服务费用或相关必要支出的，除应按约定支付逾期违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于乙方为催收欠款产生的合理费用。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于合作项目的预期收益损失、乙方寻找替代服务提供方的成本等。

（2）甲方提供的决策指示违反法律法规或显失公平，导致乙方履行名义合伙事务产生违法风险或额外责任的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。若乙方因此被行政处罚或承担赔偿责任，甲方应连带承担该等责任。

（3）甲方作为实际合伙人，未能履行其应承担的出资义务或风险承担责任，导致乙方在名义上承担相应责任的，甲方应立即纠正并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）甲方单方面要求终止合作项目或撤销名义合伙身份，若给乙方造成名誉损失或导致乙方无法在市场上以合理价格转让相关名义权益的，甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，且该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方仍有权要求甲方补足差额。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按照甲方的有效决策指示，或未在合理期限内履行本协议约定的名义合伙事务处理义务，给甲方造成直接损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不超过该笔损失金额的X%。乙方应承担因其过失导致的直接损失，包括但不限于因未能及时完成工商登记导致的罚款、因操作失误产生的第三方索赔等。

（2）乙方泄露甲方商业秘密或泄露与合作项目相关的敏感信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、声誉损失等。若乙方违反保密义务的行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（3）乙方以个人名义或乙方公司名义，未经甲方明确授权，擅自做出可能损害甲方利益或超出本协议约定范围的决定或行为，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并承担因此产生的全部法律责任。

（4）乙方在合作项目名义合伙事务处理过程中，存在重大过失或故意行为，导致甲方无法正常享有合作项目权益或遭受行政处罚的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失和间接损失，并承担相应的法律责任。若该等违约行为导致乙方被吊销执业资质或面临行业禁入，甲方有权要求乙方支付高达名义服务费用总额X倍的违约金。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，受影响方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取补救措施，减少损失。

4.违约金的计算：本协议中约定的违约金标准均为约定金额或比例，除特别说明外，均以实际损失发生时的市场价值或双方确认的损失金额为基础计算。若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律法规的修订、行政命令、政策调整）、流行病疫情、骚乱、网络攻击、以及任何其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后十四（14）日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并应立即向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行协议、延期履行或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。本协议的履行期限应相应顺延，顺延期限为不可抗力影响持续的合理时间。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，双方已履行的义务不再要求返还，但已产生的费用应按实际情况结算。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若因不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在不可抗力消除后三十（30）日内协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，力争在合理期限内达成一致解决方案。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。若调解成功，双方应签订调解协议书并据此履行；若调解失败，双方应另行处理争议。

3.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，或在本协议生效后三十（30）日内未能达成协商或调解解决方案，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并应互相提供必要的合作与协助。

4.诉讼：除非双方明确选择仲裁作为争议解决方式，否则任何一方在提交仲裁前或仲裁程序中，未经对方书面同意，不得向人民法院提起诉讼。若选择诉讼，诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地人民法院，具体由争议双方根据争议发生时的实际情况协商确定。诉讼过程中，双方应遵守法院的判决或裁定，并应互相提供必要的合作与协助。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他电子通讯方式发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五（5）日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。发送至本协议载明的地址或电子邮箱的通知，视为已有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面修改、补充或放弃本协议的任何条款。

6.可分割性：本协议各条款相互独立，任何一方未能