2026年中级会计师考试经济法简答题及答案

2026年中级会计师考试经济法简答题及答案1.（简答·封闭型）甲有限责任公司章程规定“股东对外转让股权须经董事会一致同意”。股东A拟将其全部股权转让给外部第三人B，已就转让价格、支付方式与B达成一致，但未履行内部程序。公司董事会以章程有特别限制为由拒绝同意。A遂书面通知其他股东征求同意，三十日内无人答复。A认为沉默应视为同意，遂与B完成付款并办理了股东名册变更。公司拒绝签发出资证明书并拒绝办理工商变更登记。请回答：（1）公司章程对股权转让的限制是否有效？（2）其他股东沉默能否视为同意？（3）A与B之间的股权转让合同效力如何？（4）公司拒绝签发出资证明书及拒绝办理工商登记的法律后果是什么？【答案】（1）有效。《公司法》第七十一条第四款允许公司章程对股权转让作出严于法律的规定，只要该规定不违反法律强制性规定或公序良俗，即产生约束力。（2）不能。股东对外转让股权应取得其他股东过半数同意，沉默不构成同意，除非公司章程另有明确规定或全体股东以书面形式一致表示同意。（3）合同有效。股权转让合同自双方意思表示一致即成立并生效，但股东资格变动以公司认可并办理工商登记为对抗要件；在未完成内部程序前，B仅取得合同债权，尚未取得股权。（4）公司拒绝签发出资证明书及拒绝办理工商登记，构成对股东权利行使的妨碍。A或B可提起确认股东资格之诉，胜诉后凭生效判决请求公司履行协助义务；公司逾期仍不履行的，法院可发出协助执行通知书，由登记机关直接办理变更；公司因此给权利人造成损失的，应承担赔偿责任。2.（简答·开放型）2025年3月，甲上市公司董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟回购资金总额不超过人民币10亿元，回购价格不超过董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表独立意见认为回购价格上限过高，可能损害中小股东利益。请结合《公司法》《证券法》及《上市公司股份回购规则》说明：（1）董事会决议程序是否合法？（2）独立董事意见对回购方案的法律效力如何？（3）若回购价格上限被认定为“明显不适当”，公司可能面临哪些法律责任？（4）中小股东可采取何种救济措施？【答案】（1）程序合法。根据《公司法》第一百四十二条第一款第（二）项及《上市公司股份回购规则》第七条，上市公司因股权激励、转换可转债等情形回购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需股东大会批准；公司已在指定媒体披露并履行内幕信息知情人登记，程序合规。（2）独立董事意见属于法定信息披露文件，对回购方案本身不具有否决效力，但构成监管机构、投资者判断方案合理性的重要依据；若独立董事明确提出反对理由而董事会仍强行推进，可能被认定为“未勤勉尽责”，导致行政监管措施或民事赔偿责任。（3）若回购价格上限显著高于市场价格且缺乏合理商业目的，可能被证监会认定为“操纵市场”或“损害公司及全体股东利益”，依据《证券法》第一百九十三条对公司处以警告、罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、罚款、市场禁入；受损投资者可提起证券民事赔偿诉讼。（4）中小股东可：①在股东大会上提出质询，要求说明定价依据；②向证监会举报，请求启动调查；③依据《证券法》第九十五条提起特别代表人诉讼，主张公司回购行为造成股价虚高致其损失；④依据《公司法》第一百五十一条提起股东派生诉讼，要求董事赔偿公司因此遭受的损失。3.（简答·封闭型）2025年7月，甲公司因排放水污染物超过许可浓度被生态环境局责令限制生产一个月并处以罚款50万元。甲公司认为处罚过重，在法定期限内既未申请行政复议，也未提起行政诉讼，但缴纳了罚款。2026年1月，甲公司因同一排污口再次超标排放，生态环境局拟按《环境保护法》第五十九条“按日连续处罚”规定，自责令改正之日的次日起按日连续处罚每日30万元，计30日共900万元。甲公司辩称第一次处罚已结案，第二次排放属“新的违法行为”，不应适用按日连续处罚。请回答：（1）甲公司第一次处罚后未复议、未诉讼但已缴纳罚款，是否发生“处罚决定生效”的法律效果？（2）第二次超标排放是否构成“拒不改正”？（3）生态环境局作出按日连续处罚应履行何种程序？（4）甲公司可如何寻求法律救济？【答案】（1）发生。根据《行政处罚法》第七十三条，当事人对行政处罚决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼；但在法定期限内未复议、未诉讼且已履行处罚决定，该处罚决定即发生法律效力，具有既判力。（2）构成。《环境保护法》第五十九条规定的“拒不改正”是指责令改正违法行为决定书送达后，再次检查发现仍在违法排放；第一次处罚的“责令改正”内容已要求企业立即停止超标排放，第二次检测仍超标即满足“拒不改正”要件，不以同一连续排放过程为限。（3）应履行立案、调查取证、责令改正、听证告知（对法人处以较大数额罚款应告知听证权利）、作出按日连续处罚决定、送达并公告；决定书应载明原处罚情况、拒不改正事实、每日罚款数额、计罚期间、法律依据、救济途径。（4）甲公司可在收到按日连续处罚决定书之日起六十日内向同级人民政府或上级生态环境部门申请行政复议，或在六个月内向有管辖权的法院提起行政诉讼；对罚款数额有异议的，可一并请求对“拒不改正”事实进行实质审查；若认为监测数据存在程序瑕疵，可依据《行政诉讼法》第三十七条请求法院调取原始监测记录并申请司法鉴定。4.（简答·开放型）2025年10月，甲股份有限公司（非上市、股东150人）拟引入外部投资者乙公司，双方签署《股份认购协议》约定：乙公司以现金2亿元认购甲公司定向发行的2000万股，每股价格10元；甲公司承诺在2026年6月30日前完成新三板挂牌，否则以年化8%的利率回购乙公司所持股份。2026年4月，甲公司因财务顾问报告存在重大瑕疵被全国股转公司终止审查。乙公司要求甲公司履行回购义务，甲公司称“未完成挂牌系监管政策变化所致，属于不可抗力”，拒绝回购。请结合《民法典》《公司法》及相关监管规则回答：（1）股份回购条款是否构成“对赌协议”？其法律效力如何？（2）甲公司主张“不可抗力”能否成立？（3）若甲公司拒绝回购，乙公司可提起何种诉讼？（4）甲公司发起人股东是否可能因回购义务承担连带责任？【答案】（1）构成对赌。该条款以未来挂牌目标是否实现作为回购触发条件，属于股权性融资与回购义务相结合的“估值调整机制”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由情形下，应认定有效；但目标公司回购股份须履行减资程序，否则法院不支持履行请求。（2）不成立。全国股转公司终止审查系因甲公司申报材料存在重大瑕疵，属于公司自身过错，并非不能预见、不能避免且不能克服的客观情况；监管政策变化须达到“重大且根本性”程度方可构成不可抗力，甲公司未能举证政策变化与终止审查之间的直接因果关系。（3）乙公司可提起合同违约之诉，请求法院判令甲公司支付回购价款；若甲公司未履行减资程序，法院可释明乙公司变更诉讼请求为“赔偿损失”，以回购价款与股权现值的差额作为损失范围；乙公司也可请求确认其享有回购债权并申请财产保全。（4）发起人股东原则上不对公司债务承担连带责任，但若发起人未履行或未全面履行出资义务，乙公司可依据《公司法司法解释三》第十三条第二款请求发起人在未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；若发起人存在抽逃出资、虚假出资或滥用法人独立地位逃避回购义务，可依据《公司法》第二十条第三款刺破公司面纱，要求发起人承担连带责任。5.（简答·封闭型）2025年12月，甲、乙、丙三人共同出资设立普通合伙企业A，合伙协议约定：甲以现金100万元出资，乙以自有房屋（评估价200万元）出资，丙以劳务作价50万元出资；利润分配比例为3:4:3；合伙期限5年。2026年2月，乙因房屋被征收获得补偿款300万元，遂以“出资财产灭失”为由要求退回其出资份额。甲、丙认为乙仍应履行出资义务，双方争执不下。请回答：（1）乙以房屋使用权出资与以房屋所有权出资在法律效果上有何区别？（2）出资房屋被征收是否构成“出资财产灭失”？（3）乙能否主张以补偿款替代原出资？（4）若乙拒绝继续履行出资义务，甲、丙可采取哪些救济措施？【答案】（1）以使用权出资的，乙仍保留所有权，合伙企业仅取得使用权，房屋被征收时乙不负补足出资义务；以所有权出资的，房屋成为合伙企业财产，被征收风险由合伙企业承担，但乙仍须履行出资义务，除非合伙协议另有约定。（2）不构成。根据《合伙企业法》第十七条，合伙人以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续；房屋一旦过户至合伙企业名下，所有权即转移，征收补偿款属于合伙企业财产，乙无权主张“灭失”。（3）可以。征收导致房屋所有权消灭，补偿款为代位物，乙可将补偿款交付合伙企业，视为已履行出资义务；若补偿款高于原评估价，超出部分按合伙协议约定处理，未约定的作为合伙企业利润。（4）甲、丙可：①催告乙在合理期限内交付补偿款；②逾期不交付的，可决议将其除名，并请求法院确认除名决议效力；③要求乙赔偿因未足额出资给合伙企业造成的损失；④在对外债务未清偿时，债权人可依据《合伙企业法》第三十九条要求乙在未出资范围内承担无限连带责任。6.（简答·开放型）2025年8月，甲公司向乙银行申请流动资金贷款5000万元，期限一年，年利率5.5%，由丙公司提供连带责任保证，保证期间为“主债务履行期限届满之日起两年”。2026年3月，甲公司因经营恶化，与乙银行协商将贷款利率下调至4%，并延长还款期限一年，丙公司未书面同意。2026年9月，甲公司再次申请展期，乙银行同意将本金降至4000万元，期限再延长一年，丙公司仍未书面同意。2027年10月，甲公司到期未还款，乙银行直接扣划丙公司账户资金4000万元。丙公司主张：①利率下调减轻债务人负担，应相应减轻保证责任；②两次展期未经其同意，保证责任已消灭。请结合《民法典》及担保司法解释回答：（1）利率下调是否导致保证责任范围缩小？（2）未经保证人同意的展期对保证期间的影响如何？（3）乙银行直接扣划是否符合约定及法定条件？（4）丙公司承担保证责任后，可向甲公司追偿的范围包括哪些？【答案】（1）利率下调属于“减轻债务人负担”的变更，依据《民法典》第六百九十五条第一款，保证人仍应对变更后的债务承担保证责任，但保证人有权要求在其原保证范围内减轻责任；若下调后利率低于原合同，保证责任范围相应缩小至变更后的利息。（2）两次展期均未经丙公司书面同意，依据《民法典》第六百九十五条第二款，保证期间不受影响，仍为原合同约定的“主债务履行期限届满之日起两年”，即自2026年8月起算至2028年8月；展期协议仅对甲、乙双方生效，丙公司保证责任未消灭，但可对加重部分免责。（3）若保证合同明确约定“银行可直接扣划保证人账户资金”，则乙银行扣划符合约定；若无明确约定，乙银行须先通过诉讼或仲裁取得执行依据，否则构成侵权；实践中银行常在保证合同中设置“直接扣划”条款，该条款经保证人签字确认有效。（4）丙公司可追偿：①已代偿的4000万元本金；②自代偿之日起至甲公司实际清偿之日按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息；③为实现追偿权支出的合理费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费）；④若甲公司存在欺诈导致丙公司承担保证责任，可请求惩罚性赔偿，但需举证证明欺诈事实。7.（简答·封闭型）2025年11月，甲自然人将其持有的“甲”注册商标（核定使用商品为第30类“咖啡、茶”）许可乙公司独占使用，期限5年，许可费每年100万元，合同向国家知识产权局备案。2026年3月，乙公司发现丙公司在第30类“茶叶”商品上使用“甲甲”标识，遂以“甲甲”与“甲”构成近似、易使公众混淆为由，向法院提起商标侵权诉讼。丙公司抗辩：①“甲甲”与“甲”在文字构成、呼叫、含义上差异明显；②其使用的“甲甲”标识已注册在第30类“糖、蜂蜜”商品上，茶叶与糖不构成类似商品；③乙公司为被许可人，无权单独起诉。请回答：（1）独占被许可人是否享有独立诉权？（2）判断商标近似应采纳何种标准？（3）“茶叶”与“糖、蜂蜜”是否构成类似商品？（4）若法院认定侵权成立，丙公司应承担何种民事责任？【答案】（1）享有。《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条第一款规定，独占使用许可合同的被许可人可以单独向人民法院提起诉讼；排他使用许可合同的被许可人可与商标注册人共同起诉，也可在商标注册人不起诉情况下自行起诉；普通许可须经明确授权。（2）应采纳“隔离观察、整体比对、主要部分比对”标准，以相关公众的一般注意力为标准，综合考虑文字的字形、读音、含义、图形的构图及颜色、各要素组合后的整体结构、市场实际使用情况等因素；对驰名商标可适当降低近似门槛。（3）构成类似。根据《商标注册用商品和服务国际分类表》及《类似商品和服务区分表》，茶叶与糖虽分属不同类似群，但均在第30类，且在销售渠道、消费对象、功能用途上存在重合，相关公众易认为其存在特定联系；司法实践中常将“茶叶”与“糖、蜂蜜”认定为类似商品。（4）丙公司应：①立即停止侵权，即停止在茶叶商品上使用“甲甲”标识；②赔偿乙公司因侵权所受损失或丙公司侵权获利，难以确定的，法院可适用法定赔偿，最高500万元；③在《中国知识产权报》上刊登声明消除影响；④承担乙公司合理维权费用（调查费、公证费、律师费等）；⑤若情节严重，法院可判处惩罚性赔偿，按上述数额的一倍以上五倍以下确定。8.（简答·开放型）2025年9月，甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司向乙公司购买一套进口生产线，价格CIF上海港1000万欧元，付款方式为不可撤销即期信用证；装船期为2026年2月28日前，迟延装船每日支付违约金1万欧元，上限为合同价款的5%；质量异议期为货物到达目的港后60日内。2026年3月15日，货物抵达上海港，经检验发现生产线核心部件缺失，甲公司于4月20日书面提出异议并申请商检出具证书。乙公司认为异议期已过，拒绝承担责任。甲公司遂向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求：①解除合同；②返还已付货款；③赔偿停工损失200万欧元。请结合《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及我国《民法典》回答：（1）甲公司4月20日提出异议是否超过异议期？（2）核心部件缺失构成“根本违约”还是“一般违约”？（3）甲公司是否有权宣告合同解除？（4）停工损失是否属于可获赔偿范围？【答案】（1）未超过。CISG第三十九条第一款规定，买方必须在实际收到货物后“一段合理时间内”检验并发出异议；合同约定的60日为“最短异议期”，若隐蔽缺陷在60日内无法发现，异议期应自发现之日起合理延长；核心部件缺失属明显瑕疵，但需拆箱检验，甲公司在货物到港后35日提出异议，应认定为“合理时间”。（2）构成根本违约。根据CISG第二十五条，核心部件缺失导致生产线无法整体安装运行，使甲公司不能实现合同目的，且该违约后果为乙公司理应预见，故构成根本违约。（3）有权。依据CISG第四十九条第一款第（1）项，卖方不履行合同义务构成根本违约时，买方可以宣告合同无效；甲公司已在合理时间内发出宣告无效通知，仲裁庭应支持。（4）属于。CISG第七十四条规定，损害赔偿包括“因违约而遭受的包括利润在内的损失”；甲公司须提供充分证据证明停工损失与违约之间存在因果关系，如订单取消证明、工人窝工工资单、设备折旧计算表；仲裁庭可依据“合理确定性”原则酌定赔偿金额，但不得超过乙公司订立合同时预见或应预见的损失。9.（简答·封闭型）2025年7月，甲自然人通过“某证券”APP开通科创板股票交易权限，系统提示其需满足“20个交易日日均资产不低于50万元+24个月证券交易经验”条件。甲通过“垫资”方式将账户资金短期增至50万元后迅速转出，成功开通权限并买入科创板股票B，累计亏损80万元。甲以“证券公司未履行适当性义务”为由，向法院起诉要求赔偿全部损失。证券公司举证：①系统已自动抓取中国结算账户首次交易日期，确认甲具备24个月经验；②APP以弹窗、加粗字体提示风险并需逐字阅读后勾选；③甲在《适当性匹配意见告知书》上电子签名确认“知晓风险并坚持购买”。请回答：（1）证券公司对投资者适当性管理承担何种义务？（2）“垫资”开通是否影响投资者分类结果？（3）甲签署电子告知书是否构成“自认风险”？（4）证券公司能否免责？【答案】（1）根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三条，证券公司应“了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的投资者”，并履行“了解、评估、匹配、告知、留痕”五大义务；对普通投资者负有更高注意义务。（2）影响。适当性管理以“持续”满足资产条件为要求，垫资后迅速转出表明甲实际风险承受能力不足，证券公司应通过后续监测发现异常并重新评估；若未重新评估，可能被认定为未持续履行适当性义务。（3）构成。甲作为完全民事行为能力人，在充分提示下电子签名确认“知晓风险并坚持购买”，符合《电子签名法》第三条，构成“风险自担”承诺；但若证券公司未充分揭示科创板特有的退市风险、涨跌幅扩大风险，告知书可能被认定为“流于形式”。（4）可部分免责。法院通常采用“过失相抵”原则：若证券公司已履行形式适当性义务，但未能发现“垫资”异常，存在轻微过失，责任比例酌定为10%—30%；若甲故意规避资产门槛，主观过错重大，应自担主要损失；证券公司举证充分且系统无缺陷的，可免责。10.（简答·开放型）2025年10月，甲公司作为出票人签发一张电子商业承兑汇票，金额1000万元，到期日2026年4月30日，收款人为乙公司，承兑人记载为甲公司。乙公司于2025年11月将汇票背书转让给丙公司，丙公司于2026年1月背书给丁公司。2026年4月15日，丁公司通过电子商业汇票系统提示付款，系统显示“拒绝签收”。丁公司于5月10日向甲、乙、丙发出书面追索通知，并于5月15日提起诉讼，请求：①甲公司支付票款1000万元及到期日至清偿日的利息；②乙、丙承担连带责任。甲公司抗辩：①丁公司未在提示付款期内再次提示，丧失追索权；②电子系统“拒绝签收”不构成拒付证明。请结合《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》回答：（1）电子汇票“拒绝签收”是否构成有效拒付？（2）丁公司未再次提示付款是否丧失对前手的追索权？（3）丁公司5月10日发出追索通知是否逾期？（4）若甲公司破产，丁公司能否向乙、丙主张全部票款？【答案】（1）构成。《电子商业汇票业务管理办法》第三十八条规定，承兑人拒绝签收或在提示付款期届满后未应答的，系统生成“拒付记录”即视为拒绝付款证明，具有与纸质拒付书同等法律效力。（2）不丧失。电子汇票提示付款期为到期日起10日内，丁公司4月15日提示属于期内提示；系统拒绝签收后，丁公司无需再次提示，即可直接行使追索权；甲公司所称“再次提示”仅适用于“期内提示未应答”情形，不适用“拒绝签收”情形。（3）不逾期。《票据法》第六十六条规定，持票人应在收到拒付证明之日起3日内书面通知前手，未按期通知的，仍可追索，但须赔偿因延期通知给前手造成的“汇票利益损失”；丁公司4月15日取得拒付记录，5月10日通知虽超过3日，但乙、丙未举证存在“汇票利益损失”，故不影响追索权。（4）可以。根据《票据法》第六十八条，汇票的出票人、背书人、承兑人对持票人承担连带责任；甲公司破产不影响丁公司向乙、丙主张全部票款，乙、丙清偿后可向甲公司破产管理人申报债权，按破产财产分配方案受偿。11.（简答·封闭型）2025年12月，甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人乙公司申请破产清算。法院于2026年1月10日裁定受理，并指定A律师事务所为管理人。管理人接管后发现：①甲公司名下有一处工业房地产，已抵押给丙银行，担保债权3000万元；②甲公司对丁公司享有应收账款500万元，诉讼未决；③甲公司股东B公司认缴出资1亿元，实缴5000万元，剩余5000万元出资期限2030年；④甲公司拖欠职工工资、社保共计800万元。2026年3月，管理人决定继续营业，为维持生产向戊银行借款1000万元，并以甲公司机器设备设定抵押。请回答：（1）股东B公司剩余出资应否加速到期？（2）继续营业借款能否作为“共益债务”？（3）职工债权与抵押债权在清偿顺序上如何排位？（4）若房地产变现款为3500万元，丙银行能否全额优先受偿？【答案】（1）应加速到期。依据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制；B公司须补缴5000万元，纳入债务人财产。（2）可以。《企业破产法》第四十二条第一款第（一）项规定，为债权人共同利益而发生的债务为共益债务；继续营业借款用于维持企业运营、提升整体财产价值，且经法院许可，应认定为共益债务，优先于普通破产债权受偿。（3）职工债权优先。《企业破产法》第一百一十三条第一款第（一）项规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，先清偿职工债权；抵押债权为别除权，对特定财产变现价款优先受偿，不参与一般清偿顺序；若抵押财产变现后仍有剩余，剩余部分纳入破产财产，用于清偿职工债权等。（4）不能全额优先。房地产变现款3500万元中，丙银行对3000万元本金及截至破产受理日的利息享有优先权，但破产受理后停止计息；若利息计算至2026年1月10日为100万元，则丙银行优先受偿3100万元，剩余400万元纳入破产财产。12.（简答·开放型）2025年8月，甲公司与乙研究院签订《技术委托开发合同》，约定：乙研究院为甲公司开发一套“基于AI的工业瑕疵检测系统”，开发经费2000万元，知识产权归甲公司所有；乙研究院不得自行或许可第三方使用该技术；若因乙研究院原因导致开发失败，应退还已收取的全部费用并赔偿损失。2026年2月，乙研究院完成阶段性成果并通过甲公司验收。2026年4月，乙研究院未经甲公司同意，将该阶段性成果用于为丙公司开发类似系统并收取费用500万元。甲公司发现后，向法院起诉，请求：①确认技术成果归其所有；②乙研究院停止违约使用并赔偿500万元；③支付违约金400万元（合同约定的20%）。乙研究院抗辩：①阶段性成果尚未形成最终技术，不构成“技术成果”；②违约金与损失赔偿不能并用。请结合《民法典》合同编及技术合同司法解释回答：（1）阶段性成果是否属于“技术成果”？（2）乙研究院行为是否构成“擅自转让技术成果”？（3）违约金与损失赔偿能否并用？（4）甲公司能否要求乙研究院返还已收取的开发费？【答案】（1）属于。《民法典》第八百七十八条第二款规定，技术成果包括阶段性成果、技术秘密、专利申请、专利权等；阶段性成果只要具备技术方案完整性、可实施性、一定商业价值，即构成技术成果；乙研究院将其用于为丙公司开发，表明其已具备实用价值。（2）构成。乙研究院未经甲公司同意，将属于甲公司的技术成果许可第三方使用，违反《民法典》第八百八十四条“受托人不得擅自使用或转让技术成果”的强制性义务，构成违约与侵权竞合。（3）可以并用，但总额应受“损失填补”原则限制。《民法典》第五百八十五条第二款规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求增加；高于损失的，可以请求减少；甲公司可同时主张违约金与损失赔偿，但法院将综合守约方实际损失、违约方过错程度、合同履行情况等因素，对总额进行调整，避免双重获利。（4）不能。开发失败指“技术成果未交付或验收不合格”，而乙研究院已完成阶段性成果并通过验收，甲公司合同目的部分实现；乙研究院后续违约使用不构成“开发失败”，甲公司仅能请求停止侵害、赔偿损失，无权要求返还已付开发费，除非合同明确约定“任何阶段违约均须全额返还”。13.（简答·封闭型）2025年9月，甲公司作为承租人，与乙公司签订《融资租赁合同》，约定：由乙公司根据甲公司选择，向出卖人丙公司购买一套医疗设备，价款1200万元；租赁期限3年，租金总额1500万元，分6期支付；租赁期满甲公司支付名义价款100元后取得设备所有权；若甲公司逾期支付租金超过30日，乙公司有权解除合同、收回租赁物并要求赔偿。2026年1月，甲公司因资金链断裂，连续两期租金未付。乙公司于2026年3月5日书面通知解除合同，并于3月10日自行取回设备。甲公司认为乙公司未给予合理履行期限，且设备取回价值远超欠款，遂起诉要求返还设备并赔偿停产损失。请回答：（1）乙公司解除合同是否符合法定条件？（2）乙公司自行取回租赁物是否合法？（3）租赁物价值高于欠付租金时，甲公司能否主张“清算规则”？（4）甲公司主张的停产损失是否属于赔偿范围？【答案】（1）符合。《民法典》第七百五十二条规定，承租人逾期支付租金经催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以解除合同；合同已约定“逾期30日”为解除条件，该约定有效；乙公司3月5日通知时，甲公司已逾期两期共60日，满足约定解除条件。（2）合法。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定，出租人依约解除合同后，可以自行取回租赁物，但不得违反法律强制性规定或损害社会公共利益；乙公司取回时未使用暴力、胁迫，且设备位于甲公司厂区外租赁仓库，取回行为合法。（3）可以。《民法典》第七百五十八条确立“清算规则”，出租人收回租赁物价值超过欠付租金及其他费用的，承租人可请求返还差额；乙公司应在取回后合理期间内委托评估，若评估价值扣除欠付租金、违约金、实现债权费用后仍有剩余，应返还甲公司。（4）不属于。融资租赁合同解除后，甲公司丧失合法占有权，停产损失系其违约行为导致的间接损失，与乙公司合法取回行为无因果关系；除非乙公司取回方式违法或存在过错，否则不承担停产损失赔偿责任。14.（简答·开放型）2025年10月，甲公司发布《限制性股票激励计划（草案）》，拟向100名核心员工授予限制性股票1000万股，来源为定向增发，授予价格每股5元，激励对象需一次性缴款；限售期分三期，每期解锁条件为对应年度净利润增长率不低于20%。2025年12月，股东大会审议通过。2026年2月，甲公司完成股票授予登记。2026年4月，甲公司披露2025年度净利润同比下降10%，未达解锁条件。2026年5月，部分激励对象以“公司虚假陈述导致误判”为由，起诉要求返还出资款并赔偿利息。甲公司辩称：①激励计划已充分披露风险；②解锁条件为“公司目标”，未达目标即丧失解锁资格，公司无返还义务。请结合《上市公司股权激励管理办法》及《民法典》回答：（1）激励对象一次性缴款是否合规？（2）未达解锁条件时，已缴出资款如何处理？（3）激励对象主张“虚假陈述”需证明哪些要件？（4）若公司存在财务造假导致净利润虚高，激励对象能否要求赔偿？【答案】（1）合规。《股权激励