公司股东合伙协议书

公司股东合伙协议书甲方（股东一）：姓名：________________________身份证号：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________乙方（股东二）：姓名：________________________身份证号：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________丙方（股东三）：姓名：________________________身份证号：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________鉴于甲、乙、丙三方本着平等互利、优势互补的原则，就共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。一、公司基本信息1.公司名称：[公司具体名称]2.公司类型：有限责任公司3.注册地址：[详细注册地址]4.经营范围：[具体经营范围，以工商登记为准]5.注册资本：人民币[具体金额]万元二、股东出资情况1.甲方出资：甲方以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[X]万元，占公司注册资本的[X]%。其中，货币出资[X]万元，应于本协议签订后[X]日内足额存入公司指定的银行账户；实物出资[具体实物名称及价值]，应于本协议签订后[X]日内办理完毕财产转移手续；知识产权出资[具体知识产权名称及评估价值]，应于本协议签订后[X]日内办理完毕权利转移手续。2.乙方出资：乙方以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[X]万元，占公司注册资本的[X]%。具体出资方式及期限同上。3.丙方出资：丙方以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[X]万元，占公司注册资本的[X]%。具体出资方式及期限同上。4.各方应按时足额履行出资义务，否则应向已足额出资的股东承担违约责任，赔偿因其违约给公司及其他股东造成的损失。三、股东权利与义务（一）股东权利1.出席或委托代理人出席股东会会议，并按照出资比例行使表决权。2.查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。3.按照出资比例分取红利。4.公司新增资本时，有权优先按照出资比例认缴出资。5.转让、赠与或质押其持有的股权（但需符合本协议及相关法律法规的规定）。6.公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产。7.对公司的经营管理提出建议或质询。8.法律法规和公司章程规定的其他权利。（二）股东义务1.遵守公司章程和本协议的规定。2.按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。3.以其出资额为限对公司债务承担责任。4.不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。5.保守公司商业秘密。6.法律法规和公司章程规定的其他义务。四、股权变动（一）股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或部分股权，转让方应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下无优先购买权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（二）股权赠与与质押1.股东可以将其持有的股权赠与他人，但需书面通知其他股东，并按照本协议关于股权转让的相关规定办理。2.股东以其持有的股权设定质押的，应当书面通知其他股东，并确保质押行为不损害公司及其他股东的利益。五、公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议事项，须经代表过半数表决权的股东通过。（二）董事会1.公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。2.董事会设董事长一人，副董事长[X]人，由董事会全体董事过半数选举产生。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。4.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。6.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）监事会1.公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表[X]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。2.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。4.监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（四）经理1.公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。2.经理列席董事会会议。六、公司财务与会计1.公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。3.股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。4.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。七、保密条款1.各方承诺，对在合作过程中获悉的公司及其他股东的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息予以严格保密。2.本保密义务不因本协议的终止而终止，在本协议终止后[X]年内仍然有效。3.未经信息所有权方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，否则应承担由此给公司及其他股东造成的全部损失。八、违约责任1.本协议任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为追索损失而支付的律师费、诉讼费等。2.股东未按时足额缴纳出资的，除应补足出资外，还应向已足额出资的股东支付逾期出资金额每日[X]%的违约金。3.股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。九、协议的变更与解除1.对本协议的任何修改或补充，均须经全体股东协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.发生下列情形之一的，本协议可以解除：（1）全体股东协商一致同意解除本协议；（2）因不可抗力致使本协议目的不能实现；（3）一方严重违约，致使本协议目的不能实现，守约方有权解除本协议；（4）法律法规规定的其他可以解除本协议的情形。十、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他事项1.本协议未尽事宜，可由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协