股权收购专项法律服务协议模版

股权收购专项法律服务协议模版引言在商业活动中，股权收购是一项复杂且充满风险的交易行为。从初期的意向沟通、尽职调查，到交易结构的设计、法律文件的起草与谈判，再到最终的交割与整合，每一个环节都离不开专业的法律支持。一份权责清晰、内容周全的股权收购专项法律服务协议，不仅是委托方（通常为收购方或目标公司）与受托方（律师事务所）之间权利义务的约定，更是保障整个收购项目合法合规、顺利推进的基石。本模版旨在为股权收购交易中的委托方与律师事务所提供一份专业、严谨且具有实用价值的法律服务协议参考。请注意，本模版仅为通用参考，具体交易情况千差万别，实际使用时务必结合项目具体需求、交易双方的实际情况以及相关法律法规的最新规定进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律人士的意见。---股权收购专项法律服务协议甲方（委托方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[负责人姓名]统一社会信用代码/身份证号：[统一社会信用代码或身份证号]住所/地址：[详细地址]联系电话：[联系电话]乙方（受托方）：[律师事务所全称]负责人：[负责人姓名]统一社会信用代码：[律师事务所执业许可证号]住所：[详细地址]联系电话：[联系电话]指派律师：[主办律师姓名]律师，执业证号：[律师执业证号]（如有协办律师，可列明：协办律师：[协办律师姓名]律师，执业证号：[律师执业证号]）鉴于：1.甲方拟进行一项股权收购交易（以下简称“本次收购”），具体为甲方或其指定的关联方（以下统称“收购方”）收购[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的[具体股权比例或数额]股权（以下简称“目标股权”）。2.乙方是一家依法设立并有效存续的律师事务所，具备提供相关法律服务的专业资质和能力。3.甲方愿意委托乙方就本次收购提供专项法律服务，乙方同意接受甲方的委托。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条服务范围与内容乙方同意接受甲方委托，在本协议约定的范围内，为甲方本次收购提供以下专项法律服务：1.尽职调查阶段：*协助甲方对目标公司及目标股权进行法律尽职调查，包括但不限于对目标公司的主体资格、股权结构、资产状况、重大合同、知识产权、劳动用工、环境保护、诉讼仲裁等方面进行核查；*审查目标公司提供的相关文件、资料，并根据需要进行必要的走访、问询；*起草或协助出具《法律尽职调查报告》，揭示目标公司存在的主要法律风险，并提出初步的风险应对建议。2.交易结构设计与方案论证：*根据尽职调查结果及甲方的商业需求，协助甲方设计和论证本次收购的交易结构（如股权转让、增资扩股、合并等）；*就交易结构的合法性、可行性及潜在法律风险提供专业意见。3.交易文件的起草、审核与修改：*起草、审核或修改与本次收购相关的法律文件，包括但不限于《股权收购意向书》（如有）、《股权转让协议》（或《增资协议》等核心交易文件）、《补充协议》、《陈述与保证函》、《交割确认书》以及相关的股东会/董事会决议等；*确保上述文件的内容合法合规，准确反映甲乙双方的真实意愿，充分保护甲方的合法权益。4.谈判支持与法律意见：*参与或协助甲方与交易对手方就本次收购的关键条款进行谈判；*就谈判过程中涉及的法律问题提供即时的法律咨询和专业建议；*根据甲方要求，就本次收购的特定事项出具专项法律意见书（如有必要）。5.协助办理交割及后续事宜：*协助甲方制定交割方案，准备交割所需的法律文件；*指导或协助甲方办理目标股权的工商变更登记手续及其他相关审批、备案手续（如需）；*协助甲方处理交割后可能出现的与本次收购相关的法律问题。6.其他与本次收购相关的法律服务：*应甲方要求，提供与本次收购相关的法律法规及政策咨询；*协助甲方协调与本次收购相关的其他中介机构（如会计师事务所、资产评估机构等）的工作（如需）；*完成甲方交办的与本次收购直接相关的其他法律事务。（注：以上服务范围可根据项目实际情况进行增删和细化。）第二条服务团队1.乙方接受委托后，将指派本协议首页列明的[主办律师姓名]律师作为本次收购专项法律服务的主办律师，[协办律师姓名]律师（如有）作为协办律师，组成服务团队，具体负责本协议约定的法律服务事项。2.甲方对乙方指派的律师有异议的，有权向乙方提出，乙方应在收到异议后[合理期限，如：三个工作日]内予以书面答复并根据实际情况考虑是否调换律师。如确需调换，乙方应另行指派同等专业水平的律师接替。3.未经甲方书面同意，乙方不得擅自更换主办律师。因特殊情况（如主办律师离职、健康原因等）确需更换的，乙方应提前[合理期限，如：五个工作日]书面通知甲方，并提供新的主办律师简历供甲方审核，经甲方同意后方可更换。第三条服务期限本协议项下乙方的服务期限自本协议生效之日起，至本次收购交易完成（即目标股权的工商变更登记手续办理完毕或双方约定的其他交割完成标志）之日止。如本次收购交易因故终止，则服务期限至甲方书面通知乙方终止本次收购事宜之日止。第四条服务报酬与支付方式1.服务报酬：经双方协商一致，甲方应向乙方支付的专项法律服务报酬为人民币[具体金额或计算方式，例如：固定金额XX万元；或按小时收费，费率为XX元/小时，预估总小时数XX小时，最终按实际工作量结算等]。（注：此处可详细约定计费方式，如固定收费、按小时收费、分段收费等，并明确是否包含工作费用。）2.支付方式：*第一期：本协议生效后[具体天数，如：五个工作日]内，甲方向乙方支付服务报酬的[百分比，如：30%]，即人民币[具体金额]元。*第二期：乙方完成本次收购的法律尽职调查并向甲方提交《法律尽职调查报告》（初稿或定稿，根据约定）后[具体天数，如：五个工作日]内，甲方向乙方支付服务报酬的[百分比，如：30%]，即人民币[具体金额]元。*第三期：核心交易文件（如《股权转让协议》）正式签署后[具体天数，如：五个工作日]内，甲方向乙方支付服务报酬的[百分比，如：30%]，即人民币[具体金额]元。*第四期（尾款）：本次收购交易完成（即目标股权的工商变更登记手续办理完毕或双方约定的其他交割完成标志）后[具体天数，如：十个工作日]内，甲方向乙方支付剩余服务报酬，即人民币[具体金额]元。（注：支付节点和比例可根据项目实际情况调整。如为按小时收费，则可约定定期结算，如每月结算一次。）3.工作费用：*乙方为提供本协议约定的法律服务所发生的下列工作费用，[由甲方承担/已包含在服务报酬中，不再另行收取/按以下方式处理：……]：*差旅费（如长途交通、市内交通等）；*住宿费；*复印费、打印费、翻译费、查档费、公证费、鉴定费等第三方费用；*其他为完成委托事项而发生的必要且合理的实际支出。*如约定工作费用另行承担，乙方应在发生上述费用前与甲方协商，经甲方同意后进行。乙方凭有效票据向甲方实报实销，或按照双方约定的标准进行结算。4.收款账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名：[律师事务所全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]5.发票：乙方应在收到甲方支付的每笔款项后[具体天数，如：五个工作日]内，向甲方开具符合税务规定的等额增值税[专用/普通]发票。第五条双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利：*有权要求乙方按照本协议约定的服务范围和内容提供法律服务；*有权了解乙方的服务进展情况，并要求乙方就服务过程中的重大问题及时进行沟通和汇报；*有权对乙方提供的法律文件、法律意见进行审核，并提出修改意见；*在乙方提供服务过程中，如发现乙方律师未能勤勉尽责或存在其他不当行为，有权向乙方提出异议，并要求乙方予以纠正。2.义务：*应及时向乙方提供与本次收购相关的真实、准确、完整的文件、资料和信息，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责；*应为乙方提供必要的工作条件和便利，积极配合乙方律师的工作，包括但不限于安排必要的会面、访谈，协助乙方查阅相关文件等；*应按照本协议第四条的约定，及时足额向乙方支付服务报酬及其他应付费用；*应就乙方提出的问题和要求，在合理期限内予以明确答复和配合；*甲方内部对本次收购事宜的决策过程及对乙方工作的指示，应以书面形式或双方认可的其他方式向乙方发出。（二）乙方的权利与义务1.权利：*有权按照本协议约定获得服务报酬及其他应付费用；*有权要求甲方提供必要的文件、资料和信息，并要求甲方对所提供材料的真实性、准确性和完整性作出承诺；*在提供法律服务过程中，有权独立发表法律意见。2.义务：*应指派合格的律师团队，按照本协议约定的服务范围和内容，勤勉尽责、专业高效地为甲方提供法律服务；*应严格遵守律师职业道德和执业纪律，保守在提供服务过程中知悉的甲方的商业秘密、技术信息及其他未公开信息（甲方同意披露或法律规定必须披露的除外）；*应及时向甲方汇报服务进展情况，对甲方提出的疑问和要求予以认真对待和及时回应；*应在法律规定的范围内，最大限度地维护甲方的合法权益，所提供的法律意见和法律文件应基于充分的事实依据和法律依据；*不得从事任何有损甲方利益或与本协议服务内容相冲突的活动。第六条保密条款1.乙方对于在为本协议项下提供法律服务过程中知悉的甲方的商业秘密、技术信息、经营信息以及甲方明确要求保密的其他信息（以下统称“保密信息”），负有保密义务。2.除非法律法规另有规定、有权司法机关或行政主管机关要求披露、或为履行本协议之目的且仅限于向乙方内部参与本次服务的人员披露，乙方不得向任何第三方泄露保密信息。3.本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三年或五年]内持续有效。4.甲方应对其向乙方提供的涉密文件和信息事先进行标注，以便乙方识别和特别保护。第七条知识产权1.乙方在履行本协议过程中为甲方起草、制作的法律文件（包括但不限于法律尽职调查报告、法律意见书、股权转让协议等）的知识产权归甲方所有，乙方仅享有署名权。2.乙方为履行本协议之目的使用的法律法规汇编、标准合同文本库等乙方自身拥有知识产权的材料，其知识产权仍归乙方所有。第八条违约责任1.甲方违约责任：甲方未按照本协议第四条的约定及时足额支付服务报酬或其他费用的，每逾期一日，应按逾期金额的[万分之几，如：万分之五]向乙方支付逾期付款违约金。逾期超过[具体天数，如：三十日]且经乙方书面催告后仍未支付的，乙方有权暂停提供后续法律服务，因此造成的损失由甲方自行承担。2.乙方违约责任：*乙方未能按照本协议约定勤勉尽责地提供法律服务，或因乙方过错（包括但不限于重大疏忽、失职）导致甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失。*未经甲方同意，乙方擅自更换主办律师或无故终止服务的，甲方有权要求乙方退还已收取但尚未提供对应服务的报酬，并可要求乙方承担相应的赔偿责任。*乙方违反本协议第六条保密义务，泄露甲方保密信息并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的经济损失。3.本协议约定的违约责任不影响双方根据法律规定可主张的其他权利。第九条合同的变更、解除与终止1.对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签订书面文件后方为有效。2.除本协议另有约定外，任何一方单方解除本协议的，应提前[具体天数，如：十五个工作日]书面通知对方，并承担相应的违约责任（如有）。3.出现以下情况之一的，守约方有权书面通知违约方解除本协议：*一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数，如：十个工作日]内仍未纠正的；*一方进入破产、清算或解散程序的；*因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的。4.本协议的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利，也不影响本协议中关于保密条款、知识产权条款、违约责任条款及争议解决条款的效力。第十条争议解决1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁]。3.诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达1.本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系人及联系方式进行送达。2.任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[具体天数，如：三个工作日]书面通知对方。未及时通知导致未能收到相关文件的，责任由该方自行承担。3.书面通知以专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如加盖公章的扫描件通过指定邮箱发送）发出，在下列日期视为有效送达：*专人递送的，在送达之时；*挂号信或快递服务发出的，在寄出（以邮戳或快递公司系统记录为准）后第[具体天数，如：五个工作日]视为送达；*电子通讯方式发出的，在进入对方指定系统时视为送达（无