集团公司审计委员会工作细则

集团公司审计委员会工作细则第一章总则第一条制定目的与依据为规范集团公司（以下简称“公司”）审计委员会的运作，强化公司内部治理与风险控制，提升信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条定义与性质本细则所称审计委员会，是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司财务、内部控制、风险管理、内部审计及外部审计等工作进行监督、检查与评估，向董事会提供独立的专业意见和建议。审计委员会的设立旨在完善公司治理结构，确保公司经营活动的合规性、财务信息的真实性与公允性，以及内部控制制度的有效性。第三条宗旨审计委员会致力于促进公司建立健全有效的内部控制体系和风险管理机制，保障公司财务报告的质量，监督内部审计部门及外部审计机构的工作独立性与履职效率，协助董事会履行其在财务监督和风险管控方面的职责，提升公司整体治理水平和可持续发展能力。第四条适用范围本细则适用于公司审计委员会的组建、运作、议事及相关活动。公司各部门、各子公司及控股企业应积极配合审计委员会的工作。第二章组织机构与人员第五条委员组成审计委员会成员由董事会从公司董事中选举产生，成员人数不少于三人，且独立董事应占多数，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士。第六条委员任职资格审计委员会委员应具备履行职责所必需的专业知识和经验，诚实守信，勤勉尽责，能够独立、客观地发表意见。具体应满足以下基本要求：（一）不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；（二）具备良好的职业操守和个人品德；（三）具备财务、会计、审计、法律或风险管理等某一方面或多方面的专业知识和工作经验；（四）能够投入足够的时间和精力履行委员职责；（五）符合有关法律法规、监管机构及公司章程对董事及独立董事任职资格的其他要求。第七条主席的产生与职责审计委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议，督促委员会各项工作的开展。审计委员会主席由董事会在审计委员会成员中选举产生。主席不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职责。第八条任期审计委员会委员的任期与公司董事的任期一致，委员任期届满可连选连任，但需符合有关独立董事任职期限的规定。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因不能继续担任审计委员会委员的，自动失去委员资格，由董事会根据本细则规定及时补选。第九条秘书审计委员会可指定公司董事会秘书或证券事务代表担任委员会秘书，负责委员会会议的筹备、材料分发、会议记录、信息传递及档案保管等日常联络和服务工作。第三章职责与权限第十条主要职责审计委员会主要履行以下职责：（一）监督财务报告过程：1.审阅公司的定期财务报告，包括但不限于年度报告、半年度报告及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性、完整性和合规性，以及会计政策、会计估计变更的合理性；2.了解和评估公司对外披露的财务信息及其编制过程，与管理层、外部审计机构进行沟通，就重大会计问题和财务报告披露问题提出意见和建议；3.监督公司财务报告内部控制的有效性。（二）监督内部审计工作：1.监督公司内部审计制度的建立、健全及其有效实施；2.审核内部审计部门的年度工作计划、预算及人力资源配置，并监督其执行；3.审阅内部审计工作报告、重大审计发现及整改情况，评估内部审计工作的独立性、客观性和有效性；4.指导和监督内部审计部门的工作，确保其能够不受限制地接触公司所有记录、人员和实物资产；5.提名内部审计部门负责人的任免人选，并对其工作表现进行评估。（三）监督外部审计工作：1.提议聘请或更换为公司提供审计服务的外部审计机构，并审核其独立性、专业胜任能力及审计费用；2.与外部审计机构就审计范围、审计计划、审计方法、审计结果及收费等事项进行沟通；3.监督外部审计机构的审计工作，评估其工作质量，确保其独立履行审计职责，不受公司管理层或其他部门的不当干预；4.审核外部审计机构出具的审计报告及管理建议书，关注其提出的重大问题及整改建议。（四）监督内部控制与风险管理：1.监督公司内部控制制度（包括财务、经营、合规、信息系统等方面）的建立、健全和有效执行；2.审阅公司内部控制自我评价报告，评估公司内部控制的有效性，识别内部控制缺陷，并督促管理层采取整改措施；3.关注公司风险管理体系的构建和运行情况，对重大风险事项的识别、评估、应对和监控进行监督。（五）监督重大事项：1.对公司发生的重大关联交易、重大投资、重大融资、重大资产处置等事项的合规性、公允性及潜在风险进行监督和评估；2.关注公司发生的重大诉讼、仲裁、违法违规行为等事项及其对公司财务状况和经营成果的影响。（六）其他职责：1.负责法律法规、监管机构及公司章程规定的其他应由审计委员会履行的职责；2.董事会授权的其他事项。第十一条工作权限为保障审计委员会有效履行职责，公司应赋予审计委员会以下必要的工作权限：（一）知情权：有权随时了解公司经营管理、财务状况、内部控制、风险管理及审计工作等方面的情况，查阅公司所有必要的文件和资料，公司相关部门和人员应予以积极配合；（二）调查权：经董事会同意或在特殊情况下，审计委员会有权就特定事项进行独立调查，必要时可聘请外部专业机构或人员提供专业意见，相关费用由公司承担；（三）建议权：有权向董事会提出关于公司内部审计制度、财务报告、内部控制、风险管理、外部审计机构聘用等方面的意见和建议；（四）提名与审核权：有权提名内部审计部门负责人人选，审核外部审计机构的聘请或更换议案；（五）会议召集权：审计委员会主席或其授权委员有权召集审计委员会会议；（六）报告权：有权直接向董事会报告工作，对于发现的重大问题或风险隐患，可直接向董事会或监事会报告。第四章工作程序与方法第十二条会议制度审计委员会通过召开会议的方式履行职责。会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议：审计委员会每年至少召开四次会议，分别在公司年度财务报告、半年度财务报告及季度财务报告编制完成后，以及内部审计年度工作计划制定后等关键时点召开。（二）临时会议：有下列情形之一时，应当召开审计委员会临时会议：1.董事会认为必要时；2.审计委员会主席认为必要时；3.两名以上（含两名）审计委员会委员提议时；4.内部审计部门发现重大问题需要审议时；5.发生其他重大事项需要审计委员会审议时。第十三条会议召集与通知（一）审计委员会会议由主席召集并主持。主席不能履行职务或不履行职务的，由其指定一名独立董事委员召集和主持；主席未指定的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员召集和主持。（二）会议通知应至少在会议召开前三日（不含会议召开当日）以书面形式（包括但不限于传真、电子邮件、专人送达等）发送给全体委员及列席人员。情况紧急时，可不受前述通知时间限制，但应在召集时向委员说明紧急情况。（三）会议通知应包括会议时间、地点、会议议题、会议材料及发出通知的日期等内容。第十四条会议出席与列席（一）审计委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员因故不能出席会议的，可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表决权，委托书应载明委托事项、权限及有效期限。一名委员不得接受超过两名其他委员的委托。（二）公司董事长、总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、外部审计机构负责人应列席审计委员会会议，其他相关部门负责人可根据会议议题需要列席会议。审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。列席人员有权就相关议题进行说明和解释，但无表决权。（三）审计委员会委员及列席人员应按时出席会议，遵守会议纪律。第十五条会议议题与议案（一）审计委员会会议议题由主席、两名以上（含两名）委员、董事会、公司管理层或内部审计部门提出，由主席确定。（二）提交审计委员会审议的议案，应由相关部门事先准备好充分的会议材料，确保材料的真实性、准确性和完整性。会议材料应在会议通知发出的同时或之前送达各位委员。第十六条表决与决议（一）审计委员会会议采取记名投票或举手表决的方式进行表决。每名委员有一票表决权。（二）审计委员会会议决议需经全体委员过半数（不含半数）同意方能通过。关联委员在审议涉及自身或其关联方利益的议题时，应当回避表决，且不计入出席委员总数。（三）审计委员会委员应本着独立、客观、审慎的原则发表意见，对所审议事项明确表示同意、反对或弃权，并说明理由。第十七条会议记录（一）审计委员会会议应安排专人（通常为委员会秘书）负责记录。会议记录应完整、准确地反映会议的召开情况、出席人员、审议议题、委员发言要点、表决情况及决议内容。（二）会议记录应在会议结束后及时整理，并由会议主持人审核签字。出席会议的委员应在会议记录上签字确认，对记录有异议的，应在签字时注明。（三）会议记录及相关会议材料应作为公司重要档案妥善保管，保存期限不少于十年。第十八条决议执行与反馈审计委员会形成的决议，应及时报送董事会审议或备案。公司相关部门应按照决议要求认真组织落实，并将执行情况及时向审计委员会反馈。审计委员会应对决议的执行情况进行跟踪监督。第十九条工作沟通审计委员会应保持与董事会、监事会、管理层、内部审计部门及外部审计机构之间的定期和不定期沟通，确保信息畅通，有效履行监督职责。沟通方式可包括会议、函件、电话、邮件等。第五章报告与沟通第二十条向董事会报告审计委员会应定期或不定期向董事会报告工作情况，主要包括：（一）审计委员会年度工作总结及下一年度工作计划；（二）审议公司定期财务报告的意见；（三）关于内部审计工作的监督情况及重大审计发现；（四）关于外部审计机构工作的评价及聘用/更换建议；（五）对公司内部控制和风险管理有效性的评估意见；（六）审议重大关联交易、重大事项的意见；（七）审计委员会会议形成的重要决议和建议；（八）其他需要向董事会报告的事项。第二十一条与监事会的沟通审计委员会应就其履行职责过程中发现的公司在财务、内部控制、风险管理等方面存在的重大问题或风险隐患，及时与监事会沟通。第二十二条与管理层的沟通审计委员会应与公司管理层保持密切沟通，了解公司经营管理情况、财务状况、重大决策及面临的风险挑战，对管理层的工作提供建设性意见，并督促其对审计委员会提出的问题进行整改。第二十三条与内外部审计机构的沟通（一）审计委员会应定期与内部审计部门负责人进行沟通，审议内部审计计划，听取内部审计工作汇报，指导内部审计工作的开展。（二）审计委员会应在外部审计工作开始前、过程中及结束后，与外部审计机构进行充分沟通，讨论审计范围、审计计划、审计重点、审计发现及审计报告意见类型等重要事项，评估外部审计工作的独立性和有效性。第六章经费保障第二十四条经费来源公司应为审计委员会履行职责提供必要的经费保障，包括但不