非诉服务律师的素养与技巧

非诉服务律师的素养与技巧一、概述（一）最基本的理念：“提供优质服务”（二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换（三）非诉业务工作中的四个重要观念（四）“专业化”问题的思考1（一）最基本的理念：提供优质服务1、“提供优质服务”的理念是否高调、空洞？2、举例：（1）文字错误（2）不回电话（3）“知道了”（4）埃及的房子（5）“竞争者简介

”2（二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换1.从抗辩到合作2.从处理风险到解决问题3.从止损维权到创造收益4.从恪守法律到主动创新5.从个人奋斗到团队合作6.行业知识和财务知识7.学习一点心理学3（三）非诉业务中的四个重要观念1、实事求是2、全局3、主动4、预测4（四）“专业化”问题的思考1.现状的三个方面2.专业的优势：信任、优质、高效3.“成功的两步”和“生存与发展”4.专业化的误区：专业的不当选择：太早、太偏、太高5.解决之道：实事求是大律师都有专业确有一部分没专业专业和客户相互关系a从身边做起：婚姻、大卖场、法律顾问b一切以“信任”为核心目标5一、概述（一）最基本的理念：“提供优质服务”（二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换（三）非诉业务工作中的四个重要观念（四）“专业化”问题的思考6二、以股权转让合同为例

谈商业合同的起草方法和技巧（一）起草合同前的准备工作（二）股权转让合同的基本框架（三）起草过程中的技巧和注意事项（四）关键要素复核（五）存档和签署7（一）起草合同前的准备工作1.列出合同的基本要素

who,where,when,what,how,why……2.假设并写下所有可能发生的情况，尤其是：风险比如——瑕疵股权；公司资产质量存在严重瑕疵；预期利润无法实现；付款后迟迟不办理工商变更登记手续；得不到其他股东（或政府主管部门）批准；无法行使控制权；退出困难；利润分配；同业竞争。。。83.明确并写下所有重要的已知的事实，假定的事实，商业背景，商业目的，对方的承诺，相关事项的安排……4.在电脑中或是在因特网上搜索类似的合同范本，从简单、典型的合同入手，进行技术处理，按逻辑顺序列出合同段落的标题词搭出基本框架。5.如何看待外资所文本（一）起草合同前的准备工作（续）9（二）股权转让合同基本框架1.合同抬头2.鉴于条款3.声明与保证4.核心条款101.合同抬头

A写清楚双方的名称；B确定合同双方简称；C慎用“股东”、“代理人”、“甲方”指代；D写清楚注册地址，通讯地址，电话，传真，收件人，法定代表人，职务，国籍；E在合同的第一段写主体和签约时间。（二）股权转让合同基本框架（续）11

2.鉴于条款

A合法成立；B股权现状；

C公司概况；D同意转让和受让；

E放弃优先购买权。（二）股权转让合同基本框架（续）123.声明与保证

A共同的声明与保证（a）合法成立，有效存续；（b）有权签署。B卖方对买方的声明与保证（a）公司的注册资本（b）冲突；违约（c）资产的质量（d）资产的所有权（e）存货，应收帐款（f）合同（g）客户与供应商（h）负债（i）会计帐册和记录（j）知识产权（k）披露（二）股权转让合同基本框架（续）134.核心条款

A同意；B持股比例和全部相关权利；C购买价款；D支付时间和方式；E弃权和同意；F批准；G修改章程等文件；H变更登记I税款和费用；J生效条件设定K违约责任的详细约定；L终止条件；M争议处理；N通知方式；0其他（文字；修改；条款独立性；不得转让附件；份数）。（二）股权转让合同基本框架（续）14（三）起草过程中的技巧和注意事项1.每一段内容集中；2.务必清晰，直接，准确，没有歧义和模棱两可；3.随时记下需要添加的条款；4.不要在合同中重复陈述某个内容；5.慎重举例；6.使用“包括”这个词时，加上“但不限于.....”；等等157.写短句子，用主动语态，不要创造词语；8.写数目时要文字和阿拉伯数字并用，如：拾（10）；9.用词一致，“合同”和“协议”；10.第一次使用某个术语时就要下定义；11.勤于解释合同中的术语和概念；12.核对文字、段落序号以及上下文的注解；13.请同事阅读你草拟的合同；14.设置“提交缓冲期”。（三）起草过程中的技巧和注意事项（续）16（四）关键要素复核1.明确，一致，唯一解释；2.商业流程是否完整、清晰、可行、穿行测试；3.商业风险（尤其你担心的问题）是否已经规避；4.自己和对方的商业目的是否完全体现和实现；17（四）关键要素复核（续）5.对方的承诺是否明确写在协议中；6.对方的承诺是否与违约责任一一对应；7.事实的陈述是否有事实依据；8.权利是否有实现的安排。18（五）存档和签署1.存档技巧（20100326）；2.搜索、修改、比较功能；3.用同样的纸打印；4.每页签署或骑缝章；5.用蓝墨水签署合同；6.打印签署方名字。19二、以股权转让合同为例

谈商业合同的起草方法和技巧（一）起草合同前的准备工作（二）股权转让合同的基本框架（三）起草过程中的技巧和注意事项（四）关键要素复核（五）存档和签署20三、以项目投资中的“特色法律服务”为例谈非诉法律服务的思路（一）为什么要有特色法律服务：核心竞争力（二）以项目投资中的“特别法律服务内容”举例（三）以项目投资中的“问题清单”举例

21（二）以项目投资中的“特别法律服务内容”举例常规工作特色工作1.尽职调查1.专业访谈6.争议解决方案2.起草文件2.设计并购方案7.法律风险逐项核对表3.参与谈判3退出机制和盈利模式8.定制章程4.税收策划9.定期回顾与监控5.刑事法律风险防范……22典型项目投资案例工作流程尽职调查专业访谈起草协议等税收策划退出机制和盈利模式设计并购方案订制章程法律风险逐项核对表争议解决方案刑事法律风险防范定期回顾与监控23（三）以“特别法律服务内容”中的“问题清单”举例您对法律服务的期望？您需要律师为您做什么？我们在这个项目如何配合？您以前合作过的律师什么地方让您满意/不满意？

您是如何进入这个项目的？您觉得这个项目什么地方容易出问题？您最担心什么？您能预测到的最差局面是什么样的？您那