有限合伙企业合伙协议

有限合伙企业合伙协议前言：协议的基石与宗旨本协议由以下各方于【具体日期】在【具体地点】本着平等互利、诚实信用、风险共担、利润共享的原则，经友好协商一致订立。各方承诺，将严格遵守本协议的各项约定，共同致力于合伙企业的长远发展。第一章总则第一条合伙企业名称与性质1.本合伙企业名称为：【拟定的企业名称】（以工商登记机关核准为准，以下简称“合伙企业”）。2.合伙企业的组织形式为有限合伙企业。3.合伙企业的经营期限为【具体年限】，自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意，可延长或缩短经营期限。第二条主要经营场所合伙企业的主要经营场所位于：【详细地址】。如需变更，应依法办理变更登记手续，并及时通知全体合伙人。第三条合伙目的与经营范围1.合伙目的：通过【简述核心投资方向或经营活动】，实现合伙人资本的保值增值，并为合伙人创造合理回报。2.经营范围：【具体列明，以工商登记机关核准为准，可包括但不限于：股权投资、投资管理、投资咨询等】。未经全体合伙人一致同意，不得擅自改变或扩大经营范围。第四条合伙人及其类型1.本合伙企业的合伙人共【数量】名，其中普通合伙人【数量】名，有限合伙人【数量】名。2.普通合伙人（GP）：*姓名/名称：【普通合伙人全称】*类型：【自然人/法人/其他组织】*身份证明文件：【身份证号/统一社会信用代码】*住所/注册地址：【详细地址】3.有限合伙人（LP）：*（分别列明各有限合伙人的姓名/名称、类型、身份证明文件、住所/注册地址）*（如：合伙人A（有限合伙人）：姓名，身份证号，住址...）*（合伙人B（有限合伙人）：名称，统一社会信用代码，注册地址...）第二章合伙人的出资第五条出资方式与数额1.各合伙人承诺以其合法拥有的财产或财产权利作为出资：*普通合伙人【姓名/名称】以【货币/实物/知识产权/劳务等】方式出资，出资额为【金额】，占总认缴出资额的【百分比】%。*有限合伙人【姓名/名称】以【货币/实物/知识产权等，注意：有限合伙人不得以劳务出资】方式出资，出资额为【金额】，占总认缴出资额的【百分比】%。*（逐一列明所有合伙人的出资方式、数额及占比）2.上述出资应全额计入合伙企业的实收资本。第六条出资缴付期限1.各合伙人应按照以下期限足额缴付出资：*首期出资：不低于认缴出资额的【百分比】%，应于本协议签署生效后【天数】日内缴付至合伙企业指定账户。*后续出资：剩余出资应按照【普通合伙人发出的缴付通知书要求/特定日期/特定条件成就时】缴付。2.合伙人应将出资款汇入合伙企业在【银行名称】开立的以下账户：*账户名称：【合伙企业全称】*账号：【银行账号】3.逾期未缴付或未足额缴付的，应承担本协议约定的违约责任，并赔偿由此给合伙企业及其他守约合伙人造成的损失。第三章合伙企业财产第七条合伙企业财产的构成合伙企业财产包括：1.全体合伙人的出资；2.合伙企业成立后经营过程中所取得的全部收益；3.合伙企业依法取得的其他财产。第八条合伙企业财产的独立性与管理1.合伙企业财产独立于各合伙人的个人财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但本协议另有约定或法律另有规定的除外。2.合伙企业财产由普通合伙人负责管理和运用，其管理和运用应符合本协议约定的投资方向和决策程序。第四章合伙事务的执行第九条合伙事务的执行人1.本合伙企业由【普通合伙人全称】担任执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”），负责合伙企业的日常经营管理及投资事务的执行。2.执行合伙人应勤勉尽责，以善良管理人的注意程度执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督。第十条执行合伙人的权限与限制1.执行合伙人的主要权限包括但不限于：*制定和实施合伙企业的经营计划和投资方案；*代表合伙企业对外签署合同、协议及其他法律文件；*管理和处分合伙企业的财产；*聘任和解聘合伙企业的员工及专业顾问；*制定合伙企业的内部管理制度；*本协议及合伙人会议授予的其他权限。2.执行合伙人在行使下列重大权限前，应获得【全体合伙人一致同意/特定比例有限合伙人同意/合伙人会议决议】：*改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；*增减合伙企业的注册资本；*合伙企业的合并、分立、解散、清算或变更组织形式；*对外提供担保或举借债务超过【具体金额或比例】；*本协议约定的其他重大事项。第十一条有限合伙人的权利与义务1.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2.有限合伙人享有以下权利：*参与决定普通合伙人入伙、退伙；*对合伙企业的经营管理提出建议；*查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；*按照本协议约定分得利润；*本协议约定的其他权利。3.有限合伙人未经授权以合伙企业名义与第三人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应承担赔偿责任。第五章利润分配与亏损分担第十二条利润分配1.合伙企业的利润，在弥补以前年度亏损并提取【如：风险准备金】后，按照本协议约定的比例进行分配。2.利润分配原则：【例如：按实缴出资比例分配/按约定的优先回报率+超额部分按阶梯比例分配（GP享有carry）/特定项目单独核算分配等】。3.利润分配的时间：【例如：每年年度审计完成后X日内/特定投资项目退出后X日内】。第十三条亏损分担1.合伙企业的亏损，首先以合伙企业的财产弥补；合伙企业财产不足弥补的，由合伙人按照【实缴出资比例/约定比例】分担。2.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。第六章入伙与退伙第十四条入伙1.新合伙人入伙，应经【全体合伙人一致同意/执行合伙人同意并经特定比例有限合伙人同意】，并依法订立书面入伙协议。2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第十五条退伙1.普通合伙人退伙：*普通合伙人在合伙企业存续期间，原则上不得单方退伙，除非发生法律规定的当然退伙情形或经全体合伙人一致同意。*普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应承担无限连带责任。2.有限合伙人退伙：*有限合伙人可依据本协议约定的条件和程序退伙。*有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任。3.合伙人退伙时，合伙企业应进行结算，退还退伙人的财产份额。具体结算办法和退还方式由本协议另行约定或届时由合伙人协商确定。第七章争议解决方式第十六条争议解决1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或选择诉讼：任何一方均有权向合伙企业主要经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）第八章合伙企业的解散与清算第十七条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2.全体合伙人决定解散；3.合伙人已不具备法定人数满【天数】；4.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.法律、行政法规规定的其他原因。第十八条清算1.合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由【全体合伙人担任/全体合伙人过半数同意指定的合伙人或第三方担任】。2.清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3.合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的利润分配比例进行分配。第九章违约责任第十九条违约责任1.任何合伙人违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业及其他守约合伙人造成的全部直接经济损失。2.执行合伙人若违反其勤勉尽责义务或超越权限执行事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。3.合伙人逾期缴付出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的【万分之X】向合伙企业支付违约金。第十章通知与送达第二十条通知与送达1.本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式发送至本协议所列各方的法定地址或指定邮箱。2.通知在下列日期视为有效送达：*专人递送的，在送达之时；*挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第【天数】日；*快递服务发出的，在快递服务机构显示送达之日；*电子邮件发出的，在进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。第十一章其他事项第二十一条协议的生效与修改1.本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。2.对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件后方为有效。修改后的协议条款与本协议具有同等法律效力。第二十二条保密义务各合伙人应对本协议内容及在合伙企业经营过程中获悉的商业秘密、财务信息等承担保密义务，除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，否则不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第二十三条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十四条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。第二十五条完整协议本协议构成各方就协议事项所达成的完整的、排他性的理解和约定，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和沟通。第二十六条文本与份数本协议一式【份数】份，合伙人各执【份数】份，合伙企业留存【份数】份，【报送登记机关/备案机关】【份数】份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）合伙人（签字/盖章）：普通合伙人：【普通合伙人名称】（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：______年____月____日有限合伙人1：【姓名】（签字）身份证号：____________________日期：______年____月____日有限合伙人2：【名称】（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：______年____月____日（根据实际合伙