电子商务预备并购重组协议

电子商务预备并购重组协议鉴于委托方（以下简称“甲方”）与服务方（以下简称“乙方”）就乙方持有的电子商务相关资产（以下简称“标的资产”）进行并购重组事宜，经双方友好协商，达成如下协议：一、并购重组标的及价款1.1.甲方同意收购乙方持有的标的资产，具体资产包括但不限于以下：a）XX电子商务平台及其相关运营资质；b）相关知识产权；c）客户资源及业务数据；d）其他与电子商务相关的资产。2.2.标的资产成交价为人民币壹拾亿元整（￥100,000,000.00）。二、并购重组期限1.3.本协议生效之日起，甲方应于XX年XX月XX日前完成标的资产的收购及并购重组工作。2.4.若因不可抗力等因素导致并购重组期限延长，双方应协商一致，签订补充协议，并按照补充协议的约定执行。三、双方权利义务,1.5.甲方权利义务：a）按约定支付标的资产成交价款；b）在并购重组期限内完成标的资产的收购及重组工作；c）妥善保护乙方及其关联方的商业秘密；d）按照本协议约定，在标的资产收购完成后，对标的资产进行经营管理。2.6.乙方权利义务：a）确保标的资产的真实性、合法性及有效性；b）提供必要的资料、数据，配合甲方进行标的资产的收购及重组工作；c）按照约定，在标的资产收购完成后，将标的资产及相关权利、义务移交给甲方；d）在并购重组期限内，不得以任何方式处置标的资产或影响标的资产的运营。四、违约责任1.7.甲方违约责任：a）未按约定支付标的资产成交价款的，应向乙方支付违约金，违约金为标的资产成交价款的50%。b）未按约定完成标的资产的收购及重组工作的，应向乙方支付违约金，违约金为标的资产成交价款的50%。2.8.乙方违约责任：a）未按约定提供必要资料、数据，导致并购重组工作无法进行的，应向甲方支付违约金，违约金为标的资产成交价款的50%。b）在并购重组期限内处置标的资产或影响标的资产运营的，应向甲方支付违约金，违约金为标的资产成交价款的50%。五、质量标准及验收方式,1.9.标的资产质量标准：,a）标的资产应具备完整、有效的运营资质；b）标的资产应具备良好的运营状态，客户资源及业务数据真实、有效；c）标的资产应具备良好的市场前景和发展潜力。2.10.标的资产验收方式：a）双方约定，在标的资产收购完成后，由双方共同对标的资产进行验收；b）验收过程中，如发现标的资产存在质量问题，乙方应在验收完成后50个工作日内予以整改；c）如乙方未能在规定时间内整改，甲方有权要求解除本协议，并要求乙方支付违约金。六、保密条款1.11.双方对本协议及并购重组事宜所涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方外泄。2.12.本保密条款在并购重组完成后仍然有效。七、争议解决1.13.双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，提交仲裁委员会仲裁。2.14.仲裁委员会应选择具有电子商务行业背景的仲裁员，并按照《中华人民共和国仲裁法》的规定进行仲裁。八、其他1.15.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.16.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。,代表人（签字）：代表人（签字）：签订日期：签订日期：（注：本协议，具体内容以双方签订的正式协议为准。）1.17.甲方承诺在并购重组过程中，将严格遵守国家相关法律法规，确保并购重组的合法合规性。例如，在并购过程中，甲方将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，进行信息披露，确保所有信息的真实、准确、完整。2.18.乙方同意在并购重组过程中，积极配合甲方完成相关手续，包括但不限于工商变更、税务登记等。例如，乙方将在收到甲方通知后五个工作日内，提供所有必要的文件和资料，以便甲方办理相关手续。3.19.双方约定，在并购重组完成后，甲乙双方应保持良好的合作关系，共同推进业务发展。例如，甲方将给予乙方一定比例的股权激励，以激励乙方在并购重组后的工作中继续发挥积极作用。4.20.双方同意，在并购重组过程中，如因不可抗力因素导致本协议无法履行或履行受到影响，双方应协商解决，并可根据实际情况调整履行期限或解除本协议。5.21.甲方承诺，在并购重组完成后，将按照本协议约定，对乙方原股东进行妥善安置，确保其合法权益不受侵害。例如，甲方将为乙方原股东提供一定期限的竞业禁止协议，以保护其商业秘密。6.22.双方约定，在并购重组过程中，如因乙方原因导致并购重组失败，乙方应向甲方支付违约金人民币100万元。此违约金作为甲方因乙方违约所遭受的直接经济损失。7.23.本协议签订后，双方应严格按照协议约定履行各自义务，如有违反，另一方有权要求违约方承担相应的法律责任。8.24.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为自生效之日起五年。协议期满后，如双方无异议，可继续履行本协议。10.26.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。12.28.本协议签订后，甲方将向乙方支付并购重组款人民币伍仟万元整，其中人民币贰仟万元于协议签订之日起十个工作日内支付，剩余人民币叁仟万元于乙方完成相关工商变更手续后支付。13.29.乙方应在收到并购重组款后的十个工作日内，将公司全部股权过户至甲方名下，并办理完毕工商变更手续。如因乙方原因导致股权过户手续未能在规定时间内完成，乙方应向甲方支付违约金人民币50万元。14.30.甲方承诺在并购重组完成后，将乙方原有员工妥善安置，并保障其合法权益。具体安置方案如下：乙方原有员工在并购重组完成后，可根据个人意愿选择留任或离职。选择留任的员工，其工资待遇、福利待遇等将与并购重组前保持一致。15.31.本协议签订后，双方应设立专门的项目小组，负责并购重组过程中的协调、沟通和执行工作。项目小组由甲乙双方各指派一名负责人，负责统筹协调项目小组的工作。17.33.本协议签订后，双方应定期召开项目进展会议，及时沟通项目进展情况，解决项目实施过程中遇到的问题。项目进展会议每月召开一次，如有特殊情况，可临时增加会议次数。18.34.本协议签订后，双方应严格遵守国家法律法规，确保并购重组过程的合法性、合规性。如因违反国家法律法规导致并购重组失败，双方应承担相应的法律责任。19.35.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议的签订应遵循本协议的签订原则和程序。20.36.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为自生效之日起五年。协议期满后，如双方无异议，可继续履行本协议。如任何一方提出终止协议，应提前三个月书面通知对方，并经双方协商一致后办理相关手续。20.37.在并购重组过程中，双方应共同遵守以下保密条款：甲方对乙方的商业秘密、技术秘密、客户信息等负有保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方外泄或用于其他商业目的。违反保密义务的，甲方应承担相应的法律责任。21.38.甲方在并购重组过程中，对乙方员工进行尽职调查，发现乙方员工存在违法行为或不符合岗位要求的情况，有权解除与该员工的劳动合同，并按相关规定支付经济补偿。22.39.本协议签订后，如因不可抗力因素导致并购重组无法按期完成，双方应协商解决，必要时可延长协议期限。23.40.甲方在并购重组过程中，如发现乙方存在重大财务风险、法律纠纷等问题，有权要求乙方立即采取措施予以解决，否则有权终止并购重组。24.41.乙方在并购重组过程中，如需向第三方披露信息，应事先取得甲方书面同意，并确保所披露信息真实、准确、完整。25.42.本协议签订后，双方应严格按照国家税收政策办理相关税务事宜，确保并购重组过程中税收合规。26.43.甲方在并购重组过程中，如需对乙方进行资产评估，应委托具有相应资质的第三方机构进行，评估结果作为双方协商的基础。27.44.乙方在并购重组过程中，应积极配合甲方进行尽职调查，提供相关资料和证明，确保并购重组顺利进行。28.45.本协议签订后，双方应严格按照协议约定履行义务，如一方未履行或未按约定履行义务，另一方有权要求赔偿损失。29.46.如本协议在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。32.49.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。,代表人（签字）：签订日期：签订地点：50.本协议中涉及的交易价格，甲方同意以其2023年度财务审计报告所确定的净资产评估值为基础，乙方同意按照该评估值的120%作为并购重组的价格，具体金额为人民币叁仟万元整。51.甲方承诺，自本协议生效之日起，将在30日内完成对乙方公司的尽职调查，尽职调查报告将在调查完成后5个工作日内提交给乙方审核。52.乙方承诺，自本协议生效之日起，将向甲方提供完整的公司注册、经营许可、财务报表、税务记录等相关文件，以确保甲方的尽职调查工作能够顺利进行。53.本协议履行过程中，若发生以下情况，甲乙双方应按照以下方式处理：a.甲方因市场环境变化导致并购重组项目无法继续实施，甲方应在5个工作日内通知乙方，并退还乙方已支付的全部款项。b.乙方在并购重组过程中提供虚假信息，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方人民币伍拾万元整。c.若双方因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据《中华人民共和国合同法》的相关规定处理。54.甲方承诺，在并购重组完成后，乙方公司的所有员工（包括但不限于管理团队、技术团队、销售团队）将在6个月内保持稳定，甲方将对乙方公司员工进行必要的培训和辅导，以确保业务顺利交接。55.乙方承诺，在并购重组完成后，将继续遵守国家相关法律法规，确保企业合法合规经营，并配合甲方进行企业文化建设。56.双方同意，本协议的执行过程中产生的所有费用（包括但不限于律师费、审计费、评估费等），由甲方承担50%，乙方承担50%。57.本协议签订前，双方应共同聘请具有丰富经验的律师