控股有限公司集团董事会工作规则终稿

【[公司全称]集团董事会工作规则（终稿）】第一章总则第一条目的与依据为规范[公司全称]（以下简称“公司”）集团董事会（以下简称“董事会”）的运作，确保董事会高效、科学、规范决策，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《[公司所适用的其他法律法规，如：上市公司治理准则等]》以及《[公司全称]章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。第二条定义本规则所称董事会，是指依照《公司法》和《公司章程》设立的，代表公司行使经营决策和管理权的常设机构。第三条基本原则董事会的运作应遵循以下原则：（一）遵守国家法律法规、《公司章程》及本规则的规定；（二）坚持股东利益最大化与公司可持续发展相结合；（三）勤勉尽责，审慎决策，维护公司及全体股东的合法权益；（四）独立运作，不受公司其他机构和个人的非法干预；（五）公平、公正、公开地履行职责，保障董事的知情权和独立判断权。第四条适用范围本规则适用于公司董事会及其成员、董事会秘书、列席董事会会议的有关人员，以及公司相关部门在协助董事会运作过程中的活动。公司各子公司、控股企业的董事会运作，可参照本规则并结合其自身章程另行规定，但不得与本规则的基本原则和要求相抵触。第二章董事会的组成与职责第五条董事会的组成（一）董事会由[数字]名董事组成，其中独立董事[数字]名。董事的任职资格、选举程序、任期等事项，依照《公司法》和《公司章程》的规定执行。（二）董事会设董事长一名，副董事长[数字，可设可不设]名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（三）董事会可根据公司经营管理需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的组成、职责和运作规则另行制定。第六条董事会的职责董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本规则的修订方案；（十三）《公司章程》规定的其他职权。（十四）股东大会授予的其他职权。第七条董事长的职责董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；（四）行使《公司章程》和董事会授予的其他职权。（五）在董事会闭会期间，对公司重要经营管理事项行使符合《公司章程》及本规则规定的审批权，具体权限范围由董事会另行明确。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三章董事的权利与义务第八条董事的权利董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）提议召开临时董事会会议；（三）为履行职责，有权查阅公司的财务会计报告、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等公司文件和资料；（四）有权要求公司高级管理人员、内部审计部门及其他相关人员提供其履行职责所必需的信息和资料；（五）依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，获得董事报酬和津贴；（六）《公司章程》规定的其他权利。第九条董事的义务董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：（一）忠实义务：1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2.不得挪用公司资金；3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4.不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5.不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；8.不得擅自披露公司秘密；9.不得利用其关联关系损害公司利益；10.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。（二）勤勉义务：1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以其合理的判断为公司的最大利益行事；2.应保证有足够的时间和精力履行其董事职责；3.出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见；因故不能出席的，应按规定程序请假并书面委托其他董事代为出席和表决；4.熟悉公司的经营状况和财务状况，对公司的重大决策和经营管理活动进行审慎判断；5.对董事会决议事项有异议的，应当在会议记录中载明；6.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第四章董事会会议的召集与召开第十条会议种类董事会会议分为定期会议和临时会议。第十一条定期会议董事会定期会议每年至少召开[次数]次，一般于每个会计年度结束后[时间]内、半年度结束后[时间]内召开，审议公司定期报告等重要事项。具体召开时间由董事长根据公司实际情况确定。第十二条临时会议有下列情形之一的，董事长应自接到提议后[时间]内召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表[比例]以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总裁提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。第十三条会议通知（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前[具体天数，如：十日、五日]将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和监事以及其他需要列席会议的人员。（二）会议通知应当包括以下内容：1.会议召开的时间、地点；2.会议的召集人；3.会议议程；4.会议审议的事项；5.会议材料；6.发出通知的日期；7.联系人及联系方式。（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十四条会议材料董事会秘书应确保董事在会议召开前收到完整、准确的会议材料，确保董事有充分的时间审阅会议材料。会议材料应包括与会议议题相关的背景资料、议案内容、决策依据等。第十五条会议召开方式（一）董事会会议可以采用现场会议、视频会议、电话会议或者其他能够保证董事充分表达意见的方式召开。（二）现场会议是指董事本人在指定地点出席会议。（三）视频会议、电话会议或其他方式会议，是指董事通过视频、音频等通讯设备参与会议并进行表决，其参会及表决效力等同于现场出席。第十六条会议出席（一）董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先向董事长请假，并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（三）监事会主席、监事可以列席董事会会议；总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员可以列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。董事长认为必要时，可以邀请其他有关人员列席会议。第五章董事会会议的议事与表决第十七条会议主持人董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条会议提案（一）董事会会议的议案一般由公司相关部门、总裁、董事、监事会等根据职责分工或规定程序提出，经董事长审定后列入会议议程。（二）提案内容应当明确、具体，具有可操作性，并附有充分的理由和依据。第十九条议事规则（一）董事会会议应当围绕会议议程所列事项进行，不得讨论议程以外的事项。（二）董事在董事会会议上应当独立、审慎地行使表决权，充分发表意见。（三）董事长应保证每位董事有充分发言的机会。第二十条表决方式（一）董事会会议表决采取记名投票、举手或者其他书面方式进行。（二）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。（三）董事应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。未明确表态的，视为弃权。第二十一条决议通过（一）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（二）对公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，以及《公司章程》规定的其他需要特别决议的事项，应当由全体董事的三分之二以上通过。（三）董事会决议的表决结果，应当场宣布。第二十二条回避表决（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人存在关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（二）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第六章董事会会议记录与决议第二十三条会议记录（一）董事会会议应当有专人负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。（二）会议记录应当包括以下内容：1.会议召开的时间、地点、召集人、主持人、出席董事、列席人员、缺席董事及缺席原因；2.会议议程；3.各位董事发言要点；4.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；5.其他应当记录的事项。（三）董事会会议记录作为公司重要档案，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于[年限]年。第二十四条决议的形成与签署（一）董事会会议形成的决议，应当制作董事会决议书。（二）董事会决议书应当载明会议召开的时间、地点、出席董事、审议事项、表决结果、决议生效日期等内容，并由董事长签名，加盖公司公章。（三）必要时，董事会决议可由出席会议的全体董事签名确认。第二十五条决议的公告与披露（一）董事会决议涉及需要披露事项的，公司应当按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地进行信息披露。（二）董事会秘书负责组织和办理董事会决议的公告与披露事宜。第二十六条决议的执行与反馈（一）董事会决议由公司管理层负责组织实施。总裁是董事会决议执行的第一责任人。（二）董事长负责督促和检查董事会决议的执行情况。（三）公司相关部门应及时向董事会秘书和董事长反馈决议执行进展情况。董事会秘书应定期向董事会报告决议执行情况。第七章董事会秘书第二十七条董事会秘书的职责董事会秘书是董事会设置的服务席位，对董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；（二）协助董事长召集和主持董事会会议，确保会议的顺利进行；（三）负责董事会会议记录的整理、保管，并按规定向有关部门报送；（四）负责督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律