非上市公司章程编制要点及范本

非上市公司章程编制要点及范本公司章程作为公司的“宪法性文件”，是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对于非上市公司而言，一份科学、严谨、贴合公司实际情况的章程，是规范公司治理、保障股东权益、防范经营风险的基石。本文将结合实践经验，阐述非上市公司章程编制的核心要点，并提供一个基础范本供参考。一、章程编制的核心原则在着手编制章程前，需明确几个核心原则：1.合法合规性：章程内容必须严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的强制性规定。对于《公司法》中规定的“章程另有规定的除外”的条款，则赋予了公司自主约定的空间，这是章程个性化设计的关键。2.意思自治与股权平衡：在合法的前提下，章程应充分体现股东的共同意志。特别是在股权结构相对复杂（如存在控股股东、实际控制人、小股东、股权激励对象等）的公司，章程条款的设计应注重各方股东权利义务的平衡，保护中小股东的合法权益，同时也要考虑公司决策效率。3.实用性与可操作性：章程条款应具体、明确，具有可操作性，避免使用模糊不清或过于原则性的表述。要充分考虑公司的行业特点、规模大小、业务模式、股东构成等实际情况，确保制定的章程能够真正落地执行，解决公司治理中可能遇到的问题。4.前瞻性与动态调整：公司是在不断发展变化的，章程的制定也应具备一定的前瞻性，对未来可能发生的股权变动、融资、并购等重大事项有所预见。同时，章程也不是一成不变的，当公司内外部环境发生重大变化时，应及时按照法定程序进行修改和完善。二、章程编制要点详解（一）总则部分1.公司名称和住所：名称应符合企业名称登记管理规定，住所应明确到具体地址，且与实际经营场所相符。2.公司类型：明确是有限责任公司还是股份有限公司（非上市）。实践中，非上市公司多为有限责任公司。3.经营范围：应根据公司实际业务和发展规划填写，力求准确、规范，并参考《国民经济行业分类》。经营范围需经登记机关核准，部分经营项目可能需要前置或后置审批。4.注册资本：明确公司的注册资本数额及货币出资比例（如有特别规定）。注意区分注册资本与实收资本，以及认缴制下股东出资责任的承担。5.股东的姓名或者名称：列出所有股东的完整信息。6.公司的法定代表人：明确法定代表人由董事长、执行董事还是经理担任，并依法登记。7.章程的生效与修改：明确章程自全体股东签字盖章并经公司登记机关登记后生效。修改章程的程序和要求（如股东会特别决议）。（二）股东及其权利义务1.股东名册：章程中可约定股东名册的置备、记载事项及效力。2.股东权利：除《公司法》规定的股东固有权利（如分红权、表决权、知情权、查阅权、转让股权权、优先购买权等）外，可根据需要约定其他权利。3.股东义务：包括按期足额缴纳出资、不得抽逃出资、遵守章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等。4.出资方式、出资额和出资时间：详细列明各股东的出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产）、出资金额、出资比例及缴付期限。采用非货币出资的，应明确评估作价方式。（三）股权转让1.对内转让：一般情况下，股东之间可以自由转让股权，但章程可以另行规定。2.对外转让：这是章程个性化设计的重点区域。《公司法》规定了其他股东的同意权和优先购买权，但具体程序（如通知方式、通知期限、其他股东答复期限、优先购买权行使期限、同等条件的认定等）均可由章程详细约定，以避免日后纠纷。3.股权的继承、赠与：章程可对股东资格的继承、股权赠与等特殊情形作出规定。4.特定情况下的股权转让限制或强制转让条款：如股东离职、同业竞争、损害公司利益时的股权处理等（需谨慎设计，确保合法有效）。（四）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则这是公司治理的核心内容，需根据公司规模和股东意愿进行设计。1.股东会：*组成与职权：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。明确股东会的法定职权和章程规定的其他职权。*会议的召开：定期会议和临时会议的召开条件、通知方式和期限。*议事方式和表决程序：一般事项和特别事项（修改章程、增减注册资本、合并分立解散清算、变更公司形式）的表决要求。章程可提高表决门槛，但不得低于法定要求。可以约定累积投票制（适用于股份公司或有限公司选举董事、监事时）。2.董事会（或执行董事）：*设立与组成：根据公司规模决定设立董事会还是只设执行董事。明确董事人数、任期、产生办法。*职权：法定职权和章程规定的其他职权。*议事规则：董事会会议的召集、通知、出席、表决（一人一票）、决议形成等。3.监事会（或监事）：*设立与组成：根据公司规模决定设立监事会还是只设监事。明确监事人数、任期、产生办法（职工代表监事的比例）。*职权：法定职权和章程规定的其他职权。*议事规则：监事会会议的召集、通知、出席、表决、决议形成等。4.经理：由董事会聘任或解聘，明确其职权，可由章程规定或董事会授予。（五）公司的财务、会计与利润分配1.财务会计制度：建立符合国家统一规定的财务会计制度。2.利润分配：明确公司税后利润的分配顺序和比例。可以约定不按出资比例分配利润（同股不同权的一种体现），但需全体股东一致同意或在章程中明确。3.公积金：法定公积金、任意公积金的提取和使用。（六）公司的合并、分立、解散与清算1.合并、分立：程序、债务承担等。2.解散事由：除法定解散事由外，章程可规定其他解散事由。3.清算组的组成与清算程序。（七）其他重要事项1.通知与送达：约定公司、股东之间各类文件、通知的送达地址、方式及效力，尤其在股东人数较多或异地股东情况下尤为重要。2.保密条款：对股东、董事、监事、高级管理人员在履职过程中获取的公司商业秘密的保密义务。3.争议解决方式：约定因章程履行或公司经营发生争议时，是通过诉讼还是仲裁解决，以及具体的管辖法院或仲裁机构。4.附则：如章程的解释权归属、未尽事宜的处理等。三、非上市有限责任公司章程（参考范本）重要提示：本范本为非上市有限责任公司章程的通用参考版本，仅供参考。公司在实际制定章程时，应根据自身的具体情况（如股东构成、股权结构、经营特点、治理需求等），并结合最新的法律法规规定进行修改、补充和完善。建议在专业律师的指导下进行，以确保章程的合法性、合规性和可操作性。---[公司全称]章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。第二条公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。第三条公司住所：[公司注册地址，详细到门牌号]。第四条公司类型：有限责任公司。第五条公司经营范围：[具体经营范围，以工商登记机关核准为准]。（注：可根据实际情况填写，建议参考《国民经济行业分类》规范表述）第六条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。第七条股东姓名/名称：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]。2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]。（注：如有更多股东，依次列明）第八条公司的法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任。（注：三选一）第九条公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十条本章程自全体股东签字（或盖章）之日起生效。修改本章程，须经股东会作出特别决议。本章程未尽事宜，由股东会决议补充或修改。补充和修改的内容与本章程具有同等法律效力。第二章股东权利与义务第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十二条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；（六）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十三条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得抽逃出资；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第三章注册资本与出资第十四条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元，各股东的出资方式、出资额和出资时间如下：1.[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[出资日期]前缴足。2.[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[出资日期]前缴足。（注：如有更多股东，依次列明，非货币出资需注明评估情况）第十五条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第四章股权转让第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（注：可根据需要增加限制条件，如“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”此为《公司法》原文，如无特殊约定可直接采用或修改细化。）第十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起[例如：三十]日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条本章程对股权转让另有规定的，从其规定。（注：此处可详细约定股权转让的特殊程序、价格确定方式、优先购买权的行使细节、股权锁定等。例如：“股东向股东以外的人转让股权，转让价格应以[审计/评估]确定的公司净资产为基础协商确定，或由双方协商确定，但应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。”）第二十条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满[例如：二十]日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十一条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）[其他由章程规定的需股东会决议的事项，例如：对外投资、对外担保的限额等]。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每个会计年度结束后[例如：六个月内]召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十四条召开股东会会议，应当于会议召开[例如：十五]日以前通知全体股东。通知应当载明会议召开的时间、地点、议题和议程。股东可以亲自出席股东会会议，也可以书面委托他人代为出席，受托人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者