源代码销售合同

源代码销售合同合同编号：【】

甲方（受让方/购买方）：

统一社会信用代码：

地址：

联系人：联系电话：乙方（出让方/销售方）：

统一社会信用代码：

地址：

联系人：联系电话：第一条合同标的1.1乙方合法拥有本合同项下软件完整源代码、工程文件、配套文档、部署脚本、数据库脚本、测试用例、用户手册、运维手册等全部资料（以下统称“源代码产品”），产品详细信息如下：

（1）软件名称：

（2）软件版本号：

（3）开发语言：

（4）运行环境：

（5）功能模块清单：详见附件一《软件功能及交付资料清单》

1.2乙方向甲方永久转让/授权使用（二选一）上述源代码产品，转让/授权范围、权限以本合同第三条约定为准。

1.3乙方保证：源代码产品不存在权属争议、未抵押、未质押、未独家授权第三方，不含侵犯第三方著作权、商标、专利、商业秘密的代码、组件、开源模块；若使用开源组件，乙方需书面列明开源协议及合规限制，作为附件二。第二条合同价款及支付方式2.1本合同源代码销售总价款人民币【】元（大写：），该价款包含源代码、全套文档、基础部署指导、合同约定售后服务、税费、资料快递等全部费用，甲方无需额外支付其他款项。

2.2支付方式（三选一，可调整）

方案一：一次性付款

甲方于本合同签订后【3】个工作日内，将全款支付至乙方指定账户，乙方收款后【2】个工作日内完成全部资料交付。方案二：分期付款

（1）首付款：合同签订3日内，甲方支付总价款40%，即人民币【】元；

（2）交付款：乙方完整交付全部源代码、文档且甲方验收通过后3日内，支付总价款50%，即人民币【】元；

（3）质保尾款：验收完成满【3】个月无重大代码缺陷、无权属纠纷，甲方支付剩余10%尾款。2.3乙方收款账户

户名：

开户行：

账号：

2.4乙方收到甲方款项后【5】个工作日内向甲方开具等额合法增值税发票。第三条知识产权归属与使用权限3.1【永久完整转让模式】（代码买断）甲方付清全部款项且完成交付验收后，本软件源代码、软件著作权完整转移至甲方所有；乙方不再享有任何著作权、使用权、复制、分发、二次开发权利。甲方有权：复制、修改、二次开发、商用销售、部署运营、分拆模块、转让、许可第三方使用本源代码，不受乙方限制。乙方承诺：合同签订后不再使用、销售、授权、向第三方泄露本合同源代码，不得留存完整源码副本。3.2【永久独家授权模式】（乙方保留著作权，甲方独家商用）软件著作权仍归乙方所有，甲方获得全球永久、独家、不可转许可商用使用权。甲方可修改、二次开发、对外部署、销售基于本源码衍生软件；未经甲方书面同意，乙方不得将本源码授权、出售给任何第三方。乙方自身如需使用本源码开发同类产品，需提前书面征得甲方同意。3.3【普通永久授权模式】（推荐标注清楚限制）甲方仅获得非独占永久使用权，可自行商用开发，乙方有权另行销售、授权第三方同一源代码。第四条交付内容、交付时间与验收4.1交付资料清单（附件一）：

（1）完整源代码工程（无缺失、无加密、无混淆处理）；

（2）数据库建表、存储过程、初始化脚本；

（3）部署教程、环境搭建文档；

（4）接口文档、功能设计说明书；

（5）测试案例、编译打包教程；

（6）开源组件清单及合规说明；

（7）软件权属无争议承诺书（乙方盖章原件）。

4.2交付时间：甲方支付对应款项后【】个工作日内，乙方通过网盘/加密U盘/线上传输方式交付全部资料，同时提供MD5校验码供甲方核对文件完整性。

4.3验收标准：

（1）源码可完整编译、无核心报错，附件列明全部功能均可正常运行；

（2）文档完整、可依据文档独立部署运行；

（3）无缺失核心模块、无预留后门、无恶意代码。

4.4验收期限：甲方收到资料后【7】个工作日内完成验收；如有代码缺失、功能异常，书面告知乙方，乙方需【3】日内免费修复补齐，不计入售后期限。逾期未书面提出异议，视为验收合格。第五条双方权利与义务5.1乙方义务保证源代码自主开发，不存在抄袭、盗用第三方代码，开源组件全部合规披露；交付后提供【7】个工作日免费线上部署指导，解答编译、环境配置基础问题；合同期内若因源码权属问题引发第三方投诉、诉讼，乙方全权处理并承担全部赔偿、诉讼费、律师费；不得向任何第三方泄露甲方商业信息，交付后不得私自留存完整源码备份（买断模式适用）。5.2甲方义务按合同约定按时足额支付合同款项；仅在本合同约定权限内使用源代码，不得超出转让/授权范围；妥善保管源代码，采取保密措施，未经乙方许可不得向无关第三方泄露（买断模式除外）；不得利用源代码开发违法违规软件，不得用于赌博、诈骗、非法爬虫等违法用途。第六条保密条款6.1双方对合同内容、源代码、技术文档、交易价格、对方商业资料承担永久保密义务，合同终止后保密责任持续有效。

6.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露涉密资料；如发生泄密，违约方需向守约方支付合同总价款30%作为违约金，并赔偿全部实际损失。

6.3司法机关、行政机关依法调取资料的，披露一方需提前24小时书面告知对方。第七条质保与售后7.1质保期：验收合格之日起【3】个月，质保期内乙方免费修复源代码原生Bug（不含甲方二次修改、环境变更、人为操作导致故障）。

7.2质保范围外增值服务（按需付费）：功能定制、系统升级、服务器部署、漏洞加固、第三方接口对接，费用双方另行签订补充协议。

7.3乙方响应时效：甲方提交故障问题后，工作日【4】小时内回复，一般问题24小时内给出修复方案，重大代码缺陷72小时内修复交付。第八条违约责任8.1甲方逾期付款：每逾期一日，按应付未付金额0.05%支付违约金；逾期超过15日，乙方有权单方解除合同，甲方已付款项不予退还。

8.2乙方逾期交付源码：每逾期一日，按合同总价款0.05%支付违约金；逾期10日，甲方可解除合同，乙方全额退还已收款项，并支付总价款20%违约金。

8.3源码存在权属纠纷、侵权、隐藏后门、核心代码缺失，乙方需全额退款，并赔偿甲方由此产生的项目损失、赔偿款、律师费、诉讼费等全部损失，同时支付合同总价30%违约金。

8.4任何一方违反保密、知识产权约定，需支付合同总价30%违约金，不足以弥补损失的另行补足。第九条不可抗力因地震、洪水、战争、政策禁令等不可抗力导致合同无法履行，受影响一方3日内书面通知对方，双方互不承担违约责任，协商延期履行或解除合同退款。第十条争议解决因本合同产生纠纷，双方优先协商；协商不成，提交乙方所在地人民法院诉讼解决。第十一条其他约定11.1本合同附件、补充协议与本合同具备同等法律效力；

11.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，盖章签字之日生效；

11.3未尽事宜，双方书面签订补充协议；

11.4知识产权转让的，双方可另行配合办理软件著作权变更登记手续，费用：□甲方承担□乙方承担□双方均摊。附件清单附件一：软件功能及交付资料完整清单

附件二：开源组件清单及开源协议说明

附件三：源代码权属无争议承诺书甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表签字：

日期：年月日乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表签字：