2026年上市公司收购法律考试试题及答案

2026年上市公司收购法律考试试题及答案一、选择题（每题2分，共20分）1.根据《上市公司收购管理办法》，以下哪项不属于上市公司收购的方式？A.要约收购B.协议收购C.间接收购D.定向增发2.根据《证券法》规定，投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当在该事实发生之日起多少日内进行公告？A.3日B.5日C.7日D.10日3.在上市公司收购中，收购人持有上市公司股份达到公司已发行股份的多少比例时，继续增持的，应当采取要约方式进行？A.30%B.50%C.75%D.90%4.根据《上市公司收购管理办法》，以下关于一致行动人的说法，正确的是：A.一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实B.一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同减少其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实C.一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同稳定其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实D.一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同改变其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到一定标准的行为。该标准是指：A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上D.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到40%以上6.根据《上市公司收购管理办法》，收购人在收购过程中，应当聘请哪类机构对收购人进行尽职调查和财务顾问？A.会计师事务所B.资产评估机构C.律师事务所D.财务顾问7.根据《证券法》规定，上市公司收购报告书应当载明哪些事项？A.收购人名称、住所B.收购人关于收购的决定C.被收购公司名称D.以上都是8.根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有上市公司股份达到公司已发行股份的多少比例时，继续增持的，应当采取要约方式，并可以向中国证监会申请免于发出要约？A.30%B.50%C.75%D.90%9.根据《上市公司收购管理办法》，以下关于上市公司收购中信息披露的说法，正确的是：A.收购人应当在收购报告书公告后15日内公告其收购要约B.收购人应当在收购报告书公告后30日内公告其收购要约C.收购人应当在收购报告书公告后10日内公告其收购要约D.收购人应当在收购报告书公告后20日内公告其收购要约10.根据《上市公司收购管理办法》，以下关于上市公司收购中股东权利保护的说法，正确的是：A.收购人应当向被收购公司的所有股东发出收购要约B.收购人可以向被收购公司的部分股东发出收购要约C.收购人可以向被收购公司的控股股东发出收购要约D.收购人可以向被收购公司的非流通股股东发出收购要约二、判断题（每题2分，共10分）1.根据《上市公司收购管理办法》，收购人通过协议方式收购上市公司股份的，可以与股东达成协议，约定在收购完成后的一年内，以特定价格回购该股东所持有的股份。（）2.根据《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。（）3.根据《上市公司收购管理办法》，收购人进行上市公司收购，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式支付。（）4.根据《上市公司收购管理办法》，收购人在收购过程中，可以聘请财务顾问，也可以不聘请财务顾问。（）5.根据《上市公司收购管理办法》，收购人在收购过程中，应当向被收购公司的所有股东发出收购要约，不得向部分股东发出收购要约。（）三、简答题（每题10分，共30分）1.简述上市公司收购中一致行动人的认定标准及法律后果。2.根据《上市公司收购管理办法》，简述上市公司收购中信息披露的主要内容及时间要求。3.简述上市公司收购中要约收购的程序及主要内容。四、论述题（每题20分，共40分）1.论述上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施及其完善建议。2.论述上市公司收购中的反收购措施及其法律规制。五、案例分析题（40分）A上市公司是一家在上海证券交易所上市的公司，总股本为10亿股。B公司是一家民营企业，计划通过收购方式获得A公司的控制权。2025年10月，B公司通过二级市场购买A公司股票，截至10月底，B公司持有A公司股份达到2亿股，占总股本的20%。2025年11月，B公司与A公司的控股股东C公司达成协议，以每股5元的价格受让C公司持有的A公司3亿股股份，占A公司总股本的30%。同时，B公司与D公司、E公司分别签订一致行动协议，约定在收购A公司股份过程中采取一致行动。D公司和E公司分别持有A公司股份1亿股和0.5亿股，分别占总股本的10%和5%。2025年12月，B公司向中国证监会提交了上市公司收购报告书，并在指定媒体上进行了公告。收购报告书披露，B公司拟通过协议受让C公司持有的A公司3亿股股份，同时计划向A公司的全体股东发出部分要约收购要约，要约价格为每股5.2元，要约收购的股份数量为2亿股，占A公司总股本的20%。问题：1.B公司的收购行为是否构成上市公司收购？请说明理由。2.B公司与D公司、E公司签订一致行动协议后，B公司、D公司、E公司是否构成一致行动人？请说明理由。3.B公司的收购行为是否符合《上市公司收购管理办法》的规定？请说明理由。4.B公司向中国证监会提交上市公司收购报告书的时间是否符合法律规定？请说明理由。5.B公司计划向A公司的全体股东发出部分要约收购要约的行为是否符合法律规定？请说明理由。---答案：一、选择题答案1.答案：D解释：根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购的方式包括要约收购、协议收购和间接收购。定向增发属于上市公司再融资方式，不属于上市公司收购的方式。因此，正确答案是D。2.答案：A解释：根据《证券法》第八十六条规定，投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。因此，正确答案是A。3.答案：A解释：根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行，并遵守该章第二节至第八节的规定。因此，正确答案是A。4.答案：A解释：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，正确答案是A。5.答案：A解释：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。因此，正确答案是A。6.答案：D解释：根据《上市公司收购管理办法》第九条规定，收购人进行上市公司收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。因此，正确答案是D。7.答案：D解释：根据《上市公司收购管理办法》第二十九条规定，收购报告书应当载明下列事项：（一）收购人名称、姓名、住所；（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；（三）上市公司的名称、收购股份的种类；（四）预定收购股份的数量和比例；（五）收购价格；（六）收购所需资金额及资金保证，以及其他支付安排；（七）收购方式；（八）收购期限；（九）收购人不申请豁免要约收购的条件及承诺；（十）收购人最近3年的诚信记录及收购资金来源；（十一）收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（十二）国务院证券监督管理机构、证券交易所规定应予披露的其他内容。因此，正确答案是D。8.答案：A解释：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者通过上市公司发行新股或者可转换债券的方式取得该公司股份超过30%，且承诺3年内不转让本次所取得的股份；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益而认定的其他情形。因此，正确答案是A。9.答案：A解释：根据《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，收购人应当在收购报告书公告后15日内公告其收购要约。因此，正确答案是A。10.答案：A解释：根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行，并遵守该章第二节至第八节的规定。收购人发出要约，必须向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，正确答案是A。二、判断题答案1.答案：×解释：根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人不得通过协议方式，与上市公司股东约定在收购完成后的一年内，以特定价格回购该股东所持有的股份。因此，该说法错误。2.答案：√解释：根据《证券法》第八十六条规定，投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。因此，该说法正确。3.答案：√解释：根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定，收购人进行上市公司收购，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式支付收购价款。因此，该说法正确。4.答案：×解释：根据《上市公司收购管理办法》第九条规定，收购人进行上市公司收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。因此，该说法错误。5.答案：×解释：根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行，并遵守该章第二节至第八节的规定。收购人发出要约，必须向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。但是，收购人也可以向被收购公司的部分股东发出收购要约，只要该要约收购的股份比例不超过该公司已发行股份的30%。因此，该说法错误。三、简答题答案1.答案：一致行动人的认定标准及法律后果如下：（1）一致行动人的认定标准：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。《上市公司收购管理办法》第八十四条列举了十二种可以认定为一致行动人的情形，包括：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股企业的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、联营、合资等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其或者其前项所述亲属关系密切的人士或者其关联人同时持有本公司股份；⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；⑫投资者之间存在其他关联关系。（2）法律后果：①合并计算持股比例：一致行动人应当合并计算其所持有的股份，其合并计算后的持股比例达到法定触发披露或要约收购标准的，应当履行相应的信息披露义务或发出要约收购。②信息披露义务：一致行动人合并计算后的持股比例达到5%时，应当共同履行信息披露义务，包括向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司并予以公告。③要约收购义务：一致行动人合并计算后的持股比例达到30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行收购。④共同承担责任：一致行动人应当共同承担因收购行为产生的法律责任。2.答案：上市公司收购中信息披露的主要内容及时间要求如下：（1）信息披露的主要内容：根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购中的信息披露主要包括以下内容：①权益变动报告书：投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，编制并提交权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予以公告。②收购报告书：投资者通过协议方式收购上市公司30%以上股份的，收购人应当编制并提交收购报告书；收购人通过协议方式收购上市公司股份不足30%，但达到该公司已发行股份的5%以上，且导致其持有、控制该公司股份达到30%以上的，收购人应当编制并提交收购报告书。收购报告书应当包括收购人名称、姓名、住所；收购人关于收购的决定及收购目的；上市公司的名称、收购股份的种类；预定收购股份的数量和比例；收购价格；收购所需资金额及资金保证；收购方式；收购期限；收购人不申请豁免要约收购的条件及承诺等内容。③要约收购报告书：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，应当编制并提交要约收购报告书。要约收购报告书应当包括收购人基本情况；收购目的；收购股份的详细名称、数量、比例；收购价格及价格确定方式；收购所需资金额及资金保证；收购期限；收购进度安排；收购人不申请豁免要约收购的条件及承诺；收购人最近3年的诚信记录等内容。④豁免要约收购申请文件：收购人可以向中国证监会申请免于发出要约，应当提交豁免要约收购申请文件。⑤其他相关信息披露：收购过程中，收购人还应当及时披露收购进展情况、收购完成情况等信息。（2）信息披露的时间要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购中的信息披露的时间要求主要包括：①权益变动报告书：投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，编制并提交权益变动报告书，进行公告。②收购报告书：收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内，编制并提交收购报告书，并予以公告。③要约收购报告书：收购人应当在收购报告书公告后15日内，向被收购公司所有股东发出收购要约，并公告要约收购报告书。④豁免要约收购申请文件：收购人应当在收购报告书公告后15日内，向中国证监会提交豁免要约收购申请文件。⑤其他相关信息披露：收购人应当及时披露收购进展情况、收购完成情况等信息，确保信息披露的真实、准确、完整。3.答案：上市公司收购中要约收购的程序及主要内容如下：（1）要约收购的程序：①触发要约收购的情形：根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行收购。此外，投资者通过协议方式收购上市公司股份不足30%，但达到该公司已发行股份的5%以上，且导致其持有、控制该公司股份达到30%以上的，也应当采取要约方式进行收购。②要约收购的申请与公告：收购人应当在收购报告书公告后15日内，向被收购公司所有股东发出收购要约，并公告要约收购报告书。收购要约期限不得少于30日，不得超过60日。③要约收购的变更与撤销：收购人变更要约收购条件、增加收购股份数量的，应当立即公告，并通知被收购公司。收购人拟变更要约收购条件的，应当重新编制并公告要约收购报告书，并报中国证监会、证券交易所备案，同时通知被收购公司。收购人可以在要约收购期限届满前的15日内，向被收购公司发出延期收购要约的通知，并公告要约收购报告书延期内容。收购人可以在要约收购期限届满前的15日内，向被收购公司发出变更要约收购条件的通知，并公告要约收购报告书变更内容。收购人可以在要约收购期限届满前的15日内，向被收购公司发出撤销要约收购的通知，并公告要约收购报告书撤销内容。④要约收购的完成：要约收购期限届满，收购人持有的被收购公司股份达到该公司已发行股份的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。要约收购期限届满，收购人持有的被收购公司股份达到该公司已发行股份的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（2）要约收购的主要内容：根据《上市公司收购管理办法》的规定，要约收购报告书应当包括以下内容：①收购人基本情况：包括收购人的名称、姓名、住所、通讯方式等。②收购目的：说明收购人进行收购的目的，包括是否取得上市公司的控制权，是否对上市公司进行重组等。③收购股份的详细名称、数量、比例：说明收购人拟收购的股份的种类、数量、占上市公司总股本的比例等。④收购价格及价格确定方式：说明收购价格的确定方法，包括是采用现金、证券还是其他方式支付，以及价格确定的具体方法。⑤收购所需资金额及资金保证：说明收购所需的资金总额，以及资金来源和保证措施。⑥收购期限：说明收购要约的起始日期和截止日期。⑦收购进度安排：说明收购要约的执行计划和时间表。⑧收购人不申请豁免要约收购的条件及承诺：说明收购人是否申请豁免要约收购，以及相关的承诺。⑨收购人最近3年的诚信记录：说明收购人最近3年是否有违反证券市场监督管理法律、行政法规、规章，受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。⑩其他应当说明的事项：包括收购人对上市公司未来发展规划的说明，以及对上市公司中小股东的保护措施等。四、论述题答案1.答案：上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施及其完善建议如下：（一）上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施1.信息披露制度信息披露制度是保护中小股东权益的首要法律措施。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应当在收购过程中及时、准确、完整地披露相关信息，包括收购人的基本情况、收购目的、收购股份的详细名称、数量、比例、收购价格及价格确定方式、收购所需资金额及资金保证、收购方式、收购期限等。这些信息的披露有助于中小股东了解收购的真实情况，做出理性的投资决策。2.公平价格原则公平价格原则是保护中小股东权益的重要法律措施。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人向所有股东发出的收购要约，应当适用于被收购公司的所有股东，不得歧视。收购价格应当公平合理，不得损害中小股东的合法权益。在部分要约收购中，收购价格应当不低于要约收购提示性公告日前30个该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。3.中小股东特别保护措施《上市公司收购管理办法》规定了一系列保护中小股东权益的特别措施，包括：（1）收购人发出要约，必须向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；（2）收购人应当在要约收购报告书中充分披露中小股东保护措施；（3）收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后对上市公司的影响及收购人的未来发展规划；（4）收购人应当在要约收购报告书中说明收购人对上市公司董事、监事、高级管理人员的安排；（5）收购人应当在要约收购报告书中说明收购人对上市公司员工的安排；（6）收购人应当在要约收购报告书中说明收购人对上市公司社会责任的承担。4.反收购措施的法律规制《上市公司收购管理办法》对反收购措施进行了规制，防止上市公司管理层采取损害中小股东利益的反收购措施。例如，上市公司董事、监事、高级管理人员未征得股东大会同意，不得采取反收购措施，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得以任何形式阻碍收购人收购上市公司股份。5.收购人资格限制《上市公司收购管理办法》对收购人的资格进行了限制，要求收购人具备相应的资金实力和管理能力，确保收购完成后能够对上市公司进行有效的整合和管理，保护中小股东的长期利益。（二）完善上市公司收购中中小股东权益保护的建议1.完善信息披露制度（1）提高信息披露的及时性：缩短信息披露的时间要求，确保中小股东能够及时获取相关信息。（2）提高信息披露的准确性：加强对信息披露内容的审核，确保信息的真实性、准确性。（3）提高信息披露的完整性：增加信息披露的内容，包括收购人的背景、收购动机、收购后的整合计划等，帮助中小股东全面了解收购情况。（4）加强信息披露的监管：加大对信息披露违法违规行为的处罚力度，确保信息披露制度的严格执行。2.强化公平价格原则（1）完善价格形成机制：建立更加科学、合理的价格形成机制，确保收购价格的公平性。（2）引入第三方评估：在确定收购价格时，引入独立的第三方评估机构，提高价格的客观性和公正性。（3）加强对价格操纵的监管：加大对价格操纵行为的打击力度，防止收购价格被人为操纵。3.完善中小股东特别保护措施（1）增加中小股东的话语权：在收购过程中，增加中小股东参与决策的机会，如允许中小股东对收购方案进行投票表决。（2）建立中小股东赔偿机制：建立中小股东赔偿机制，当收购行为损害中小股东权益时，中小股东可以获得相应的赔偿。（3）加强对收购后整合的监管：加强对收购后整合的监管，确保收购人履行其对中小股东的承诺。4.加强反收购措施的法律规制（1）明确反收购措施的合法性标准：明确哪些反收购措施是合法的，哪些是非法的，为上市公司提供明确的指引。（2）加强对反收购措施的监管：加强对反收购措施的监管，防止上市公司管理层采取损害中小股东利益的反收购措施。（3）完善反收购措施的救济机制：完善反收购措施的救济机制，当上市公司管理层采取损害中小股东利益的反收购措施时，中小股东可以获得相应的救济。5.加强收购人监管（1）加强对收购人背景的审查：加强对收购人背景的审查，确保收购人具备良好的诚信记录。（2）加强对收购人资金来源的审查：加强对收购人资金来源的审查，确保收购资金来源合法。（3）加强对收购人后续行为的监管：加强对收购人后续行为的监管，确保收购人履行其对中小股东的承诺。6.完善相关法律法规（1）修订《上市公司收购管理办法》：根据市场发展的需要，修订《上市公司收购管理办法》，完善相关规定。（2）制定配套的实施细则：制定配套的实施细则，确保相关法律法规的有效实施。（3）加强法律法规的宣传和培训：加强对法律法规的宣传和培训，提高市场参与者的法律意识和合规意识。总之，上市公司收购中中小股东权益保护是一个系统工程，需要从信息披露、公平价格、特别保护措施、反收购措施规制、收购人监管等多个方面进行完善，以构建更加完善的中小股东权益保护体系，促进资本市场的健康发展。2.答案：上市公司收购中的反收购措施及其法律规制如下：（一）上市公司收购中的反收购措施1.毒丸计划（PoisonPill）毒丸计划是指上市公司在面临收购威胁时，采取的一种反收购措施，通过向股东发行特殊权利，使收购成本大幅增加，从而阻止收购。毒丸计划主要包括两种形式：（1）翻转式毒丸（Flip-over）：当收购人收购上市公司一定比例（如20%）的股份后，允许其他股东以折扣价格购买收购人的股份。（2）翻转式毒丸（Flip-in）：当收购人收购上市公司一定比例（如20%）的股份后，允许其他股东以折扣价格购买上市公司的股份。2."金色降落伞"（GoldenParachute）"金色降落伞"是指上市公司在与高管签订的劳动合同中，约定在公司被收购时，高管可以获得高额的补偿金。这种措施增加了收购的成本，从而阻止收购。3."白衣骑士"（WhiteKnight）"白衣骑士"是指上市公司在面临恶意收购时，寻找一个友好的第三方公司进行收购，以阻止恶意收购。这个友好的第三方公司通常被称为"白衣骑士"。4."焦土政策"（ScorchedEarth）"焦土政策"是指上市公司在面临收购威胁时，采取的一种极端反收购措施，包括出售公司优质资产、承担高额债务等，使公司失去吸引力，从而阻止收购。5."分期分级董事会"（StaggeredBoard）"分期分级董事会"是指上市公司董事会的董事任期不是同时结束，而是分期结束。这种结构使得收购人即使取得公司控制权，也不能立即更换全部董事，从而增加了收购的难度。6."超级多数条款"（Supermajority）"超级多数条款"是指上市公司在公司章程中规定，需要超过简单多数（如2/3）的股东同意才能批准某些重大事项，如收购、合并等。这种条款增加了收购的难度。7."公平价格条款"（FairPrice）"公平价格条款"是指上市公司在公司章程中规定，收购人必须对所有股东支付相同的价格，不得歧视。这种条款防止了收购人采取"双层收购"策略，即对控股股东支付高价，对其他股东支付低价。8."股份回购"（ShareBuyback）股份回购是指上市公司回购自己的股份，减少流通股数量，提高收购成本，从而阻止收购。（二）反收购措施的法律规制1.《公司法》对反收购措施的规制《公司法》对反收购措施进行了原则性规定，要求上市公司在采取反收购措施时，应当遵守法律、行政法规，不得损害公司股东的利益。例如，《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.《证券法》对反收购措施的规制《证券法》对反收购措施进行了原则性规定，要求上市公司在采取反收购措施时，应当遵守法律、行政法规，不得损害投资者利益。例如，《证券法》第七十七条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）其他手段操纵证券市场。3.《上市公司收购管理办法》对反收购措施的规制《上市公司收购管理办法》对反收购措施进行了具体规定，主要包括：（1）禁止上市公司董事、监事、高级管理人员未征得股东大会同意，采取反收购措施；（2）禁止上市公司董事、监事、高级管理人员利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；（3）禁止上市公司董事、监事、高级管理人员以任何形式阻碍收购人收购上市公司股份；（4）禁止上市公司董事、监事、高级管理人员未征得股东大会同意，修改公司章程，增加反收购条款；（5）禁止上市公司董事、监事、高级管理人员未征得股东大会同意，发行新股、可转换债券或者其他证券，增加收购难度。4.监管机构的监管措施监管机构对反收购措施的监管主要包括：（1）对上市公司反收购措施的合规性进行审查；（2）对上市公司反收购措施的信息披露进行监管；（3）对上市公司反收购措施的违法违规行为进行查处。（三）完善反收购措施法律规制的建议1.明确反收购措施的合法性标准目前，我国法律对反收购措施的合法性规定较为原则，缺乏明确的标准。建议制定明确的标准，规定哪些反收购措施是合法的，哪些是非法的，为上市公司提供明确的指引。2.完善反收购措施的信息披露制度反收购措施的信息披露是保护投资者权益的重要手段。建议完善反收购措施的信息披露制度，要求上市公司在采取反收购措施时，及时、准确、完整地披露相关信息，包括反收购措施的内容、目的、预期效果等。3.加强对反收购措施的监管加强对反收购措施的监管是防止反收购措施被滥用的关键。建议加强对反收购措施的监管，包括对上市公司反收购措施的合规性进行审查，对上市公司反收购措施的信息披露进行监管，对上市公司反收购措施的违法违规行为进行查处。4.完善反收购措施的救济机制完善反收购措施的救济机制是保护投资者权益的重要手段。建议完善反收购措施的救济机制，当上市公司采取损害投资者利益的反收购措施时，投资者可以获得相应的救济。5.平衡反收购措施与收购自由的关系反收购措施与收购自由之间存在一定的张力。建议平衡反收购措施与收购自由的关系，既要保护上市公司免受恶意收购的侵害，又要维护收购市场的公平竞争，保护投资者权益。总之，反收购措施是上市公司应对收购威胁的重要手段，但同时也可能被滥用，损害投资者利益。因此，需要对反收购措施进行法律规制，平衡反收购措施与收购自由的关系，保护投资者权益，促进资本市场的健康发展。五、案例分析题答案1.答案：B公司的收购行为构成上市公司收购。理由如下：根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购是指收购人通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的行为。具体包括以下情形：（1）投资者通过协议方式，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；（2）投资者通过协议方式，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；（3）投资者通过投资关系、协议、其他安排的途径，成为一个上市公司的实际控制人的行为或者事实。在本案中，B公司通过二级市场购买A公司股票，持有A公司股份达到2亿股，占总股本的20%；同时，B公司与A公司的控股股东C公司达成协议，受让C公司持有的A公司3亿股股份，占A公司总股本的30%。通过这两项交易，B公司合计持有A公司股份5亿股，占总股本的50%，已经成为A公司的控股股东。因此，B公司的收购行为构成上市公司收购。2.答案：B公司与D公司、E公司签订一致行动协议后，B公司、D公司、E公司构成一致行动人。理由如下：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动人是指通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。在本案中，B公司与D公司、E公司分别签订了一致行动协议，约定在收购A公司股份过程中采取一致行动。根据一致行动协议，B公司、D公司、E公司在收购A公司股份时将采取一致行动，共同扩大其所能够支配的A公司股份表决权数量。因此，B公司、D公司、E公司构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。B公司、D公司、E公司合并计算后持有的A公司股份为：2亿股（B公司通过二级市场购买）+3亿股（B公司受让C公司股份）+1亿股（D公司持有）+0.5亿股（E公司持有）=6.5亿股，占A公司总股本的65%。这一持股比例已经超过了A公司总股本的30%，触发了要约收购义务。3.答案：B公司的收购行为基本符合《上市公司收购管理办法》的规定，但在某些方面存在不符合法律规定的情况。具体分析如下：（1）B公司通过二级市场购买A公司股票，持股达到20%，根据《证券法》第八十六条的规定，B公司应当在持股达到5%时进行信息披露，并在持股达到5%后的每增加5%时进行信息披露。B公司已经履行了这一义务。（2）B公司与C公司达成协议，受让C公司持有的A公司3亿股股份，占A公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第二十五条的规定，投资者通过协议方式，在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上，但未达到30%的，应当按照本办法第二章的规定进行报告和公告。投资者通过协议方式，在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%以上，继续增加其在该公司拥有的权益的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（即全面要约收购）。B公司受让C公司股份后，持股比例达到50%，超过了30%，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向A公司的所有股东发出全面要约收购。（3）B公司计划向A公司的全体股东发出部分要约收购要约的行为不符合法律规定。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持的，应当采取要约方式进行，并发出全面要约收购。B公司持股比例已经达到50%，继续增持应当采取全面要约收购方式，而不是部分要约收购。（4）B公司向中国证监会