股东暗股协议书

PAGE股东暗股协议书甲方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：乙方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：鉴于甲乙双方有意就[公司名称]的股权合作事宜达成协议，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方达成如下股东暗股协议书：一、标的物或服务具体描述1.公司概况[公司名称]（以下简称“公司”）是一家依法设立并有效存续的[公司类型]企业，经营范围为[具体经营范围]。公司目前的注册资本为人民币[X]元，股权结构为[详细说明现有股东及持股比例]。2.暗股约定乙方拟通过暗股方式对公司进行投资，获取相应股权权益。暗股是指乙方实际出资，但在公司工商登记中不显示为股东，其权益通过本协议约定的方式进行保障。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定获取乙方的投资款项。有权对公司的经营管理提出建议和意见，但应符合法律法规及公司章程的规定。在符合本协议约定及法律法规规定的情况下，有权要求乙方按照协议履行出资及相关义务。2.义务向乙方如实披露公司的财务状况、经营情况、重大事项等信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。协助乙方办理与暗股权益相关的手续，包括但不限于利润分配、知情权行使等，确保乙方权益得到有效保障。按照法律法规及公司章程的规定，诚信经营公司，维护公司利益，不得从事损害乙方利益的行为。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司暗股权益，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权等。有权了解公司的经营状况、财务状况等信息，行使知情权。具体知情权的行使方式及范围为：乙方有权定期（每[X]月/季度/年）获取公司财务报表、经营报告等资料，有权在提前[X]个工作日通知甲方的情况下，查阅公司会计账簿等财务资料。在符合本协议约定及法律法规规定的情况下，有权要求甲方按照协议履行相关义务。2.义务按照本协议约定的时间和金额向甲方支付投资款项。投资款项支付方式为：[详细说明支付方式，如银行转账，收款账号为：]。遵守法律法规及本协议约定，不得向第三方泄露本协议的相关内容及公司的商业秘密等信息。如因乙方原因导致公司或甲方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。三、股权权益及利润分配1.暗股权益确认乙方本次投资对应的暗股权益为公司注册资本的[X]%。乙方虽未登记为公司股东，但按照本协议约定享有与该比例相对应的股东权利和义务。2.利润分配原则公司按照年度进行利润分配。在扣除依法应缴纳的税费、弥补以前年度亏损、提取法定公积金等后，按照乙方暗股权益比例进行利润分配。利润分配时间为每个会计年度结束后的[X]个月内。具体分配方式为：甲方在收到公司利润分配款项后，按照乙方暗股权益比例将相应款项支付给乙方。3.特殊情况处理若公司在某一会计年度出现亏损，则不进行利润分配，亏损由公司现有股东按照股权比例共同承担（乙方暗股权益对应的亏损由甲方按照本协议约定承担相应责任）。待公司盈利后，先弥补亏损，再按照上述利润分配原则进行分配。四、股权退出机制1.退出条件在符合以下情形之一时，乙方有权要求退出暗股投资：公司连续[X]年未按照本协议约定向乙方进行利润分配，且公司经营状况持续恶化，无法改善；甲方严重违反本协议约定，导致乙方权益受到重大损害，经乙方书面通知后[X]日内仍未改正；公司发生重大变故，如被吊销营业执照、被责令关闭、被宣告破产等；法律法规规定的其他情形。乙方拟退出暗股投资时，应提前[X]个月书面通知甲方。2.退出方式及价格方式一：股权转让若乙方选择股权转让方式退出，甲方应在收到乙方书面通知后的[X]个月内，负责寻找受让方，并协助乙方将其暗股权益转让给受让方。受让方应按照本协议约定的条件和价格受让乙方的暗股权益。转让价格按照以下方式确定：以公司经审计的净资产为基础，结合公司的盈利能力、市场前景等因素，由双方协商确定，但不得低于乙方原始投资金额加上按照银行同期贷款利率计算的利息收益。具体计算公式为：转让价格=乙方原始投资金额+乙方原始投资金额×银行同期贷款利率×投资期限。方式二：公司回购若乙方选择公司回购方式退出，公司应在收到乙方书面通知后的[X]个月内，按照本协议约定的价格回购乙方的暗股权益。回购价格按照以下方式确定：以公司经审计的净资产为基础，结合公司的盈利能力、市场前景等因素，由双方协商确定，但不得低于乙方原始投资金额加上按照银行同期贷款利率计算的利息收益。具体计算公式为：回购价格=乙方原始投资金额+乙方原始投资金额×银行同期贷款利率×投资期限。公司回购乙方暗股权益所需资金，由公司通过合法途径筹集，如减少注册资本、向股东借款等，但应符合法律法规的规定。五、保密条款1.双方应对本协议的内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、公司信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露。2.“商业秘密”包括但不限于公司的财务状况、经营策略、客户信息、技术秘密等一切与公司相关的未公开信息。3.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致乙方权益受损的，甲方应承担赔偿责任。赔偿范围包括乙方的直接经济损失、预期利益损失等。具体赔偿金额按照实际损失情况确定，但最低不低于乙方投资金额的[X]%。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，如未按时足额支付投资款项等，应按照未履行金额的每日[X]%向甲方支付违约金。同时，乙方应继续履行本协议约定的义务，并赔偿因此给甲方及公司造成的损失。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉