公司法法硕考试题目

公司法法硕考试题目一、选择题（共30分，每题1.5分）1.下列关于公司的表述，正确的是：A.公司是营利性法人B.公司只能是企业法人C.公司的股东对公司债务承担无限责任D.公司的设立必须经过行政审批2.下列不属于公司基本特征的是：A.法人性B.营利性C.社团性D.股权性3.根据我国《公司法》，有限责任公司股东人数的上限是：A.30人B.50人C.100人D.200人4.关于公司的设立，下列说法正确的是：A.公司设立必须经过审批B.公司设立采取准则主义C.公司设立必须实缴资本D.公司设立可以口头申请5.下列关于公司资本的表述，错误的是：A.公司资本是公司成立时股东出资的总和B.公司资本是公司对外承担责任的财产基础C.公司资本一经确定不得变更D.公司资本分为注册资本和实缴资本6.下列关于股东出资的表述，正确的是：A.股东必须以货币出资B.股东可以以知识产权作价出资C.股东可以以劳务出资D.股东可以以信用出资7.下列关于股东权利的表述，错误的是：A.股东享有资产收益权B.股东享有参与重大决策权C.股东享有选择管理者的权利D.股东可以直接参与公司经营管理8.下列关于公司组织机构的表述，正确的是：A.公司必须设立股东会、董事会和监事会B.董事会是公司的执行机构C.监事会负责公司的日常经营管理D.董事长是公司的法定代表人9.下列关于公司财务会计制度的表述，错误的是：A.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度B.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告C.公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计D.公司的财务会计报告无需向股东公开10.下列关于公司合并的表述，正确的是：A.公司合并必须经全体股东同意B.公司合并应当编制资产负债表及财产清单C.公司合并后，合并各方的债权债务由合并后的公司承继D.公司合并必须经过行政审批11.下列关于公司解散的表述，错误的是：A.公司解散是指公司法人资格终止的法律事实B.公司解散必须经过股东会决议C.公司解散后无需清算即可注销D.公司解散后应当依法进行清算12.下列关于有限责任公司股权转让的表述，正确的是：A.股东之间可以自由转让股权B.股东向股东以外的人转让股权，无需其他股东同意C.其他股东在同等条件下有优先购买权D.公司章程可以对股权转让作限制性规定13.下列关于股份有限公司设立方式的表述，正确的是：A.股份有限公司只能发起设立B.股份有限公司只能募集设立C.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式D.股份有限公司的设立方式由公司章程规定14.下列关于股份有限公司股东大会的表述，错误的是：A.股东大会是公司的权力机构B.股东大会应当每年召开一次年会C.股东大会决议必须经全体股东通过D.股东大会可以修改公司章程15.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的是：A.董事会是公司的执行机构B.董事会成员为5-19人C.董事会设董事长1人，可以设副董事长D.董事会决议必须经全体董事通过16.下列关于公司债券的表述，正确的是：A.所有公司都可以发行债券B.公司债券的发行必须经过审批C.公司债券可以折价发行D.公司债券的持有人是公司的股东17.下列关于公司社会责任的表述，错误的是：A.公司从事经营活动，必须遵守法律B.公司应当承担社会责任C.公司社会责任包括对环境、社会和利益相关者的责任D.公司社会责任不包括对股东的责任18.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是：A.一人有限责任公司只能由自然人设立B.一人有限责任公司可以设立股东会C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任D.一人有限责任公司必须设立监事会19.下列关于国有独资公司的表述，错误的是：A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.国有独资公司的董事可以兼任经理20.下列关于公司清算的表述，正确的是：A.公司解散后可以直接注销B.公司清算组由股东组成C.清算组在清算期间可以开展与清算无关的经营活动D.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告二、判断题（共10分，每题1分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。（）2.有限责任公司的股东对公司债务承担无限责任。（）3.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（）4.股东可以查阅、复制公司章程。（）5.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。（）6.公司合并应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告。（）7.公司解散后，可以不进行清算直接注销登记。（）8.股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（）9.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（）10.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（）三、名词解释（共15分，每题3分）1.公司2.有限责任公司3.股份有限公司4.股东5.公司章程6.公司资本7.股权8.董事会9.监事会10.公司债券11.一人有限责任公司12.国有独资公司13.股东派生诉讼14.公司合并15.公司清算四、简答题（共25分，每题5分）1.简述公司的基本特征。2.简述公司的种类及其区别。3.简述公司设立的条件和程序。4.简述股东的权利与义务。5.简述公司组织机构的设置及其职权。6.简述公司财务会计制度的主要内容。7.简述公司合并、分立的条件和程序。8.简述公司解散和清算的程序。五、案例分析题（共20分，每题10分）1.甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人各出资33万元。公司成立后，甲未按时缴纳出资，乙和丙催告甲缴纳，但甲以各种理由拖延。公司因资金周转困难，向银行贷款50万元，后公司经营不善，负债累累。银行要求甲、乙、丙承担还款责任。请分析本案中甲、乙、丙的责任承担问题。2.A股份有限公司召开股东大会，就公司向B公司投资5000万元的事项进行表决。出席会议的股东共持有公司股份6000万股，占公司总股份的60%。其中，持有公司10%股份的股东张某反对该投资议案。最终，该议案以5000万股赞成、1000万股反对的结果获得通过。张某认为该决议程序违法，侵犯了其合法权益，遂向法院提起诉讼。请分析张某的诉讼请求能否得到支持，并说明理由。六、论述题（共20分，每题10分）1.论公司的独立法人人格及其否认制度。2.论公司资本制度及其完善。3.论股东派生诉讼制度。4.论公司治理结构的完善。答案：一、选择题（共30分，每题1.5分）1.A【解析】公司是营利性法人，但公司不仅限于企业法人，还包括非企业法人；公司的股东对公司债务承担有限责任；公司的设立大多采取准则主义，无需行政审批。2.D【解析】公司的基本特征包括法人性、营利性和社团性，股权性是公司的一个重要特征，但不是基本特征。3.B【解析】根据《公司法》第24条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。4.B【解析】公司设立采取准则主义，除法律、行政法规规定需要审批的以外，可以直接向公司登记机关申请登记；公司设立可以采取认缴制，无需实缴资本；公司设立应当提交书面申请，不能口头申请。5.C【解析】公司资本可以依法增减，不是一经确定不得变更。6.B【解析】股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。7.D【解析】股东享有资产收益权、参与重大决策权和选择管理者的权利，但股东不能直接参与公司经营管理，应当通过公司组织机构行使权利。8.B【解析】有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事；股份有限公司可以不设监事会，只设监事；公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。9.D【解析】公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，应当在每一会计年度终了时编制，并依法经会计师事务所审计，应当向股东公开。10.C【解析】公司合并应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式；公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。11.C【解析】公司解散后应当依法进行清算，清算完毕后才能注销登记。12.C【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。13.C【解析】根据《公司法》第78条规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。14.C【解析】股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。15.B【解析】董事会是公司的执行机构，董事会成员为五人至十九人；董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事会决议的表决实行一人一票。16.B【解析】股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以发行公司债券；公司债券的发行必须经过审批；公司债券的发行价格可以等于票面金额，也可以高于票面金额（溢价发行），但不能低于票面金额（折价发行）；公司债券的持有人是公司的债权人，不是公司的股东。17.D【解析】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的社会责任包括对环境、社会和利益相关者的责任，也包括对股东的责任。18.C【解析】一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东设立；一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；一人有限责任公司可以不设监事会。19.D【解析】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表；国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；国有独资公司的董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司或者其他经济组织兼职。20.D【解析】公司解散后必须进行清算；清算组由股东组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；清算组在清算期间不得开展与清算无关的经营活动；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。二、判断题（共10分，每题1分）1.√【解析】《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。2.×【解析】有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，而非无限责任。3.√【解析】《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。4.√【解析】《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程。5.√【解析】《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.×【解析】公司合并应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。7.×【解析】公司解散后必须进行清算，清算完毕后才能注销登记。8.√【解析】《公司法》第83条规定，股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。9.√【解析】《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。10.√【解析】《公司法》第64条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。三、名词解释（共15分，每题3分）1.公司：是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。2.有限责任公司：是指由五十个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有人合性和资合性的双重特征，股东人数有限，股权转让受到一定限制。3.股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是典型的资合公司，股东人数没有上限，股份可以自由转让，适合大规模筹资和经营。4.股东：是指公司的出资人或者股份持有人。股东是公司的所有者，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时承担相应的义务。股东可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。5.公司章程：是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司的根本大法，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。6.公司资本：是指公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额或者认购的股本总额。公司资本是公司对外承担责任的财产基础，分为注册资本和实缴资本。注册资本是公司成立时股东认缴的出资总额，实缴资本是股东实际缴纳的出资总额。7.股权：是指股东因出资而享有的权利，包括自益权和共益权。自益权是股东为自己利益而行使的权利，如股利分配权、剩余财产分配权等；共益权是股东为公司利益和自身利益而行使的权利，如表决权、知情权、诉权等。8.董事会：是由董事组成的、负责公司经营管理决策的机构。董事会是公司的执行机构，对股东会（股东大会）负责。董事会成员由股东（大）会选举产生，任期由公司章程规定，一般为三年。9.监事会：是由监事组成的、负责监督公司财务、董事及高级管理人员行为的机构。监事会是对公司经营管理进行监督的机构，对股东会（股东大会）负责。监事会成员由股东（大）会选举产生，任期由公司章程规定，一般为三年。10.公司债券：是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司向投资者借入资金的一种方式，持有人是公司的债权人，有权按照约定收取利息和本金。11.一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会，由股东行使股东会职权。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。12.国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。13.股东派生诉讼：是指当公司的合法权益受到董事、高级管理人员或者他人的侵害，而公司自身不起诉时，符合条件的股东为了公司的利益，以自己的名义对侵害人提起的诉讼。股东派生诉讼是股东监督公司经营管理、保护公司利益的重要制度。14.公司合并：是指两个或者两个以上的公司依照法定程序，通过订立合并协议，合并为一个公司的行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。公司合并应当编制资产负债表及财产清单，通知债权人，并进行公告。15.公司清算：是指公司解散后，依法清理公司债权债务、处理公司剩余财产、注销公司法人资格的程序。公司清算由清算组负责，清算组由股东组成。清算组在清算期间不得开展与清算无关的经营活动。四、简答题（共25分，每题5分）1.简述公司的基本特征。公司的基本特征包括：（1）法人性：公司是具有独立人格的法人，拥有独立的财产，能够独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2）营利性：公司是以营利为目的的经济组织，追求利润最大化是公司的基本目标。（3）社团性：公司是由股东组成的社团组织，股东是公司的所有者，享有相应的权利并承担义务。（4）股权性：公司的资本分为股份或股权，股东通过持有股份或股权享有权利。（5）法定性：公司的设立、组织、运营和解散等都必须依照公司法的规定进行，具有法定性。2.简述公司的种类及其区别。根据不同的标准，公司可以分为不同的种类：（1）根据股东责任形式，公司可分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（2）根据信用基础，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。人合公司以股东个人信用为基础，如无限公司；资合公司以公司资本为基础，如股份有限公司；人合兼资合公司兼具人合和资合特点，如有限责任公司。（3）根据公司之间的关系，公司可分为母公司和子公司。母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，能够通过表决权或其他协议能够实际控制另一公司的公司；子公司是指被另一公司控制的公司。（4）根据公司管辖关系，公司可分为总公司和分公司。总公司是管辖公司全部组织的总机构；分公司是总公司管辖的分支机构，不具有法人资格。3.简述公司设立的条件和程序。公司设立的条件：（1）股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。有限责任公司股东认缴的出资额为公司注册资本；股份有限公司发起认购的股本总额为公司注册资本。（3）股东共同制定公司章程。公司章程是公司组织和活动的基本准则。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称应当符合国家有关规定，并标明有限责任公司或股份有限公司字样。（5）有公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地。公司设立的一般程序：（1）制定公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，应当载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、股东的权利义务等内容。（2）申请名称预先核准。设立公司应当向公司登记机关申请名称预先核准。（3）股东缴纳出资。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（4）验资。股东缴纳出资后，必须依法经法定验资机构验资并出具证明。（5）申请设立登记。股东的全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。（6）登记发照。公司登记机关对符合法定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合法定条件的，不予登记。4.简述股东的权利与义务。股东的权利：（1）资产收益权：股东有权按照出资比例或者股份比例分取红利。（2）参与重大决策权：股东有权通过股东会（股东大会）参与公司的重大决策，如修改公司章程、选举董事监事、审议年度财务预算方案等。（3）选择管理者的权利：股东有权通过股东会（股东大会）选举董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（4）知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（5）诉权：当公司权益受到侵害时，符合条件的股东有权提起股东派生诉讼。（6）优先购买权：在有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东的义务：（1）出资义务：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）不得抽逃出资：股东不得抽逃出资。（3）遵守公司章程：股东应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。（4）不得滥用股东权利：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任：股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。5.简述公司组织机构的设置及其职权。公司的组织机构包括股东会（股东大会）、董事会、监事会和高级管理人员。股东会（股东大会）的职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。董事会的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。监事会（监事）的职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。高级管理人员的职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。6.简述公司财务会计制度的主要内容。公司财务会计制度的主要内容：（1）财务会计报告的编制：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（2）财务会计报告的内容：财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：①资产负债表；②利润表；③现金流量表；④股东权益变动表；⑤财务报表附注。（3）公积金制度：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（4）股利分配制度：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（5）财务会计资料的保管：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。7.简述公司合并、分立的条件和程序。公司合并的条件和程序：（1）条件：公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2）程序：①合并各方签订合并协议；②编制资产负债表及财产清单；③股东（大）会作出合并决议；④通知债权人并公告；⑤办理合并登记手续。公司分立的条件和程序：（1）条件：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2）程序：①制定分立方案；②编制资产负债表及财产清单；③股东（大）会作出分立决议；④通知债权人并公告；⑤办理分立登记手续。8.简述公司解散和清算的程序。公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司解散和清算的程序：（1）解散决议：公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议等原因解散的，应当依法作出解散决议。（2）成立清算组：公司解散后，应当依法成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（3）通知和公告清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（4）清理公司财产：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例或者股份比例进行分配。（5）处理与清算有关的公司未了结的业务。清算组在清算期间，代表公司参与民事诉讼活动。（6）清偿债务：清算组应当清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（7）注销登记：清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清偿公司债务后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。五、案例分析题（共20分，每题10分）1.甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人各出资33万元。公司成立后，甲未按时缴纳出资，乙和丙催告甲缴纳，但甲以各种理由拖延。公司因资金周转困难，向银行贷款50万元，后公司经营不善，负债累累。银行要求甲、乙、丙承担还款责任。请分析本案中甲、乙、丙的责任承担问题。【答案】本案涉及有限责任公司股东出资义务及责任承担问题。根据《公司法》及相关规定，分析如下：（1）甲的责任：甲作为公司股东，未按时缴纳出资，违反了出资义务。根据《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲应当向公司足额缴纳出资，并应当向乙、丙承担违约责任。此外，根据《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。在本案中，甲未足额缴纳出资，银行作为公司债权人，可以要求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（2）乙和丙的责任：乙和丙已经足额缴纳出资，不存在出资违约问题。但是，根据《公司法》第30条的规定，公司设立时的股东对出资不实的股东承担连带责任。因此，如果甲不能履行出资义务，乙和丙应当承担连带责任。但是，这种连带责任是在甲不能履行出资义务的前提下产生的，且乙和丙在承担连带责任后，可以向甲追偿。（3）对银行债务的承担：公司作为独立法人，应当以其全部财产对公司的债务承担责任。银行作为公司债权人，应当首先要求公司以其财产偿还债务。在公司财产不足以清偿债务的情况下，根据《公司法》第3条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，银行只能在甲未出资的范围内要求甲承担补充赔偿责任，而不能要求乙和丙对全部债务承担责任。综上所述，甲应当向公司足额缴纳出资，并向乙、丙承担违约责任；在公司财产不足以清偿银行债务的情况下，银行可以在甲未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分要求甲承担补充赔偿责任，但不能要求乙和丙对全部债务承担责任。2.A股份有限公司召开股东大会，就公司向B公司投资5000万元的事项进行表决。出席会议的股东共持有公司股份6000万股，占公司总股份的60%。其中，持有公司10%股份的股东张某反对该投资议案。最终，该议案以5000万股赞成、1000万股反对的结果获得通过。张某认为该决议程序违法，侵犯了其合法权益，遂向法院提起诉讼。请分析张某的诉讼请求能否得到支持，并说明理由。【答案】本案涉及股东大会决议效力的认定问题。根据《公司法》及相关规定，分析如下：（1）股东大会决议的效力：根据《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本案中，A股份有限公司向B公司投资5000万元的事项不属于上述特别决议事项，因此只需经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。股东大会以5000万股赞成、1000万股反对的结果通过了该议案，赞成票占出席会议股东所持表决权的83.3%，超过了半数，因此该决议在程序上是合法有效的。（2）张某的诉讼请求能否得到支持：张某作为股东，认为股东大会决议程序违法，侵犯了其合法权益，向法院提起诉讼。根据《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。在本案中，股东大会的召集程序和表决方式没有违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也没有违反公司章程，因此张某的诉讼请求不能得到支持。（3）张某的权利救济：虽然股东大会决议合法有效，但张某作为股东，仍然享有知情权、质询权、建议权等权利。如果张某认为公司向B公司投资5000万元的事项可能损害公司利益，可以行使股东知情权，要求查阅公司有关该投资的文件资料；可以行使质询权，在股东大会上就该投资事项向董事会提出质询；还可以行使建议权，向董事会提出合理化建议。如果该投资确实损害了公司利益，张某还可以根据《公司法》第151条的规定，符合条件的股东可以为了公司的利益，以自己的名义对侵害人提起诉讼。综上所述，张某的诉讼请求不能得到支持，因为股东大会决议在程序上是合法有效的。但是，张某仍然可以通过行使其他股东权利来维护自身权益。六、论述题（共20分，每题10分）1.论公司的独立法人人格及其否认制度。公司的独立法人人格是指公司作为法人，具有独立的民事主体资格，能够独立享有民事权利和承担民事责任。公司的独立法人人格主要体现在以下几个方面：（1）公司拥有独立的财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的财产与股东的财产相分离，股东出资后，财产所有权转移给公司，股东只能通过股权享有收益权。（2）公司能够独立承担民事责任：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着公司的债务不能追溯到股东的个人财产。（3）公司能够独立进行民事活动：公司可以自己的名义签订合同、参与诉讼等，独立进行民事活动。（4）公司有独立的组织机构：公司设有股东会、董事会、监事会等组织机构，独立进行经营管理活动。然而，在实践中，一些股东滥用公司的独立法人人格和股东有限责任，损害公司债权人的利益，为了解决这一问题，法律上设立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称"刺破公司面纱"，是指在特定情况下，否认公司的独立法人人格，要求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。公司人格否认制度是对公司独立法人人格的例外适用，其目的是防止股东滥用公司独立法人人格和股东有限责任，损害公司债权人的利益。根据《公司法》第20条第3款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国公司法对公司人格否认制度的规定。公司人格否认制度的适用条件包括：（1）主体条件：适用公司人格否认制度的主体是公司的股东，包括控股股东和实际控制人。（2）行为条件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，如财产混同、业务混同、人员混同等。（3）结果条件：股东的行为严重损害了公司债权人的利益。公司人格否认制度的适用情形主要包括：（1）财产混同：公司的财产与股东的财产没有明确区分，导致公司财产与股东财产混同。（2）业务混同：公司的业务与股东的业务混同，导致公司丧失独立经营的能力。（3）人员混同：公司的管理人员与股东的管理人员混同，导致公司丧失独立决策的能力。（4）机构混同：公司的组织机构与股东的组织机构混同，导致公司丧失独立运作的能力。（5）滥用控制权：股东滥用对公司的控制权，损害公司和其他股东的利益。公司人格否认制度的法律后果是，股东应当对公司债务承担连带责任。这意味着债权人可以直接要求股东对公司债务承担责任，而不必先向公司主张权利。公司人格否认制度是对公司独立法人人格的必要补充和完善，它既维护了公司独立法人人格和股东有限责任的基本原则，又防止了股东滥用这些原则损害公司债权人的利益，是公司法中一项重要的制度。2.论公司资本制度及其完善。公司资本制度是指公司资本的形成、维持、变动以及与之相关的法律规范的总和。公司资本制度是公司法的核心内容之一，它关系到公司的设立、运营和债权人利益的保护。根据不同的标准，公司资本制度可以分为不同的类型：（1）根据资本是否确定，公司资本制度可以分为法定资本制和授权资本制。法定资本制是指公司在设立时，必须确定并缴足全部资本；授权资本制是指公司在设立时，只需确定一部分资本，其余资本可以授权董事会随时发行。（2）根据资本是否实际缴纳，公司资本制度可以分为实缴资本制和认缴资本制。实缴资本制是指股东必须在公司设立时实际缴纳全部出资；认缴资本制是指股东可以在公司设立时只认缴一部分出资，其余出资可以在一定期限内缴纳。（3）根据资本是否变动，公司资本制度可以分为固定资本制和变动资本制。固定资本制是指公司资本一经确定，不得随意变动；变动资本制是指公司资本可以根据需要依法增减。我国公司法对公司资本制度的规定经历了一个发展过程。2005年修订的《公司法》首次引入了分期缴纳制度，允许股东在公司设立时只缴纳一部分出资，其余出资在公司成立后两年内缴足。2013年修订的《公司法》进一步改革了公司资本制度，取消了最低注册资本的限制，实行注册资本认缴制，允许股东在公司章程规定的期限内缴纳出资。我国公司资本制度的完善应当从以下几个方面进行：（1）完善信息披露制度：实行注册资本认缴制后，应当加强信息披露，要求公司及时、准确地向公众披露股东的出资情况，保障债权人的知情权。（2）完善信用体系建设：建立健全信用体系，对失信的股东进行惩戒，防止股东滥用认缴制逃避出资义务。（3）完善债权人保护制度：加强债权人保护，规定股东在未出资范围内的责任，以及股东出资加速到期制度，保障债权人的合法权益。（4）完善公司治理结构：完善公司治理结构，加强对股东和董事的监督，防止股东和董事滥用公司资本制度。（5）完善法律责任制度：加大对股东违反出资义务的处罚力度，提高违法成本，防止股东滥用公司资本制度。公司资本制度的完善应当平衡公司设立自由、股东自治和债权人保护之间的关系，既要有利于公司的设立和发展，又要保障债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。3.论股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度是指当公司的合法权益受到董事、高级管理人员或者他人的侵害，而公司自身不起诉时，符合条件的股东为了公司的利益，以自己的名义对侵害人提起的诉讼。股东派生诉讼制度是股东监督公司经营管理、保护公司利益的重要制度。股东派生诉讼制度的起源可以追溯