退市公司重新上市实施办法

退市公司重新上市实施办法为规范退市公司重新上市行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及部门规章，结合市场实际情况，制定本实施办法。第一章总则第一条本办法所称退市公司，指因主动终止上市或被证券交易所强制终止上市后，其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）或其他符合规定的场外交易市场挂牌转让的公司（以下简称“申请人”）。第二条退市公司申请重新上市，应当符合本办法规定的条件，履行相应程序，并承担信息披露、规范运作等主体责任。证券交易所（以下简称“交易所”）负责受理、审核重新上市申请，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序。第三条重新上市审核遵循公开、公平、公正原则，重点关注申请人的持续经营能力、财务规范及真实性、合规性及投资者权益保护等核心要素，督促申请人提升质量，维护市场生态。第四条本办法适用于上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）上市公司退市后申请重新上市的情形。第二章申请条件第五条申请人申请重新上市，应当同时满足以下基本条件：（一）公司治理规范1.已建立健全股东大会、董事会、监事会及管理层的治理架构，相关机构和人员能够依法履行职责；2.最近36个月内不存在重大违法违规行为，包括但不限于欺诈发行、重大信息披露违法、严重损害投资者权益或社会公共利益的行为；3.最近12个月内未受到交易所公开谴责或中国证监会行政处罚，且不存在因涉嫌违法违规被立案调查尚未结案的情形。（二）持续经营能力稳定1.主营业务明确且具有可持续性，最近3个会计年度（以下简称“最近三年”）主营业务收入占营业收入的比例不低于70%；2.最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）均为正，且累计不低于1.5亿元；最近一年净利润不低于6000万元；3.最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元，或最近三年营业收入累计不低于10亿元；4.不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大或有事项。（三）财务规范及真实性1.会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；2.最近三年财务报告均被出具无保留意见的审计报告；如存在被出具带强调事项段或其他事项段的无保留意见审计报告的情形，相关事项已消除影响；3.不存在通过关联交易、会计政策变更等方式操纵利润的情形，非经常性损益对净利润的影响已充分披露并明确说明合理性。（四）股权及股份转让合规1.股权结构清晰，权属分明，不存在重大权属纠纷；2.退市后在股转系统或其他场外市场挂牌期间，股份转让行为合规，未出现操纵市场、欺诈投资者等行为；3.控股股东、实际控制人最近三年未发生变更，且在退市后持续履行相关承诺，不存在损害公司或其他股东利益的行为。（五）信息披露合规1.退市后在股转系统或其他场外市场挂牌期间，已按照相关规则履行信息披露义务，不存在重大遗漏或虚假记载；2.申请重新上市的信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏；3.已就退市原因、整改措施、重新上市计划等事项向投资者进行充分说明，相关风险已充分揭示。第六条主动退市公司申请重新上市的，可适当放宽财务指标要求，但需额外满足以下条件：（一）退市时不存在重大违法违规行为；（二）退市后持续经营状况良好，主营业务未发生重大变化；（三）已就退市时作出的承诺履行情况进行专项说明，未履行承诺的需已制定可行的解决方案并取得相关方认可。第七条强制退市公司申请重新上市的，除满足第五条规定外，还需符合以下要求：（一）因交易类指标被强制退市的，需在退市后通过重大资产重组、业务转型等方式显著提升持续经营能力，且最近一年营业收入、净利润等指标不低于重新上市财务指标的120%；（二）因财务类指标被强制退市的，需在退市后彻底消除导致退市的财务问题，相关财务指标需连续两年稳定符合重新上市要求；（三）因规范类指标被强制退市的，需在退市后完善公司治理，建立健全内部控制制度，相关违规行为已整改完毕并经监管机构确认。第三章申请与审核程序第八条申请人申请重新上市，应当向交易所提交以下文件：（一）重新上市申请书；（二）股东大会关于申请重新上市的决议；（三）最近三年经审计的财务报告及审计报告；（四）法律意见书（由律师事务所出具，重点核查公司治理、合规性、股权结构等事项）；（五）保荐机构出具的上市保荐书（需对申请人是否符合重新上市条件、信息披露是否合规等发表明确意见）；（六）退市后在股转系统或其他场外市场的信息披露文件；（七）整改报告（说明退市原因的整改情况、持续经营能力的提升措施等）；（八）交易所要求的其他文件。第九条交易所收到申请文件后，在5个工作日内对文件的齐备性进行核查。文件齐备的，予以受理并通知申请人；文件不齐备的，一次性告知需要补正的内容，申请人应在30个工作日内补正，逾期未补正的视为撤回申请。第十条交易所受理申请后，由上市审核委员会（以下简称“上市委”）负责审核工作，审核流程分为初审、现场检查、审议三个阶段：（一）初审阶段（自受理之日起30个工作日内完成）交易所审核部门对申请文件进行全面审查，重点关注以下内容：1.申请条件的符合性，包括公司治理、持续经营能力、财务规范等；2.信息披露的真实性、准确性、完整性；3.退市原因的整改效果及重新上市的必要性；4.中介机构的核查意见是否充分、合理。审核过程中，可要求申请人、保荐机构及其他中介机构对有关问题进行解释说明或补充核查，相关主体应在规定时限内回复。（二）现场检查阶段（初审结束后20个工作日内启动）交易所可联合中国证监会派出机构对申请人进行现场检查，重点核查以下事项：1.财务数据的真实性，包括收入确认、成本核算、关联交易等；2.公司治理的实际运作情况，包括股东大会、董事会决议的执行情况，内部控制制度的有效性；3.业务经营的真实性，包括主要客户、供应商的合作情况，核心技术的权属及应用情况；4.退市后整改措施的落实情况，包括历史遗留问题的解决进度、投资者权益保护承诺的履行情况。现场检查结束后，检查人员应形成书面报告，作为审核决策的重要依据。（三）审议阶段（现场检查结束后15个工作日内完成）上市委召开审议会议，对申请人是否符合重新上市条件进行审议。审议会议应充分听取审核部门的汇报及申请人、保荐机构的陈述，经合议后形成审议意见。审议意见分为“通过”“暂缓审议”“不通过”三种。第十一条审议通过的，交易所向中国证监会报送审核意见及申请文件；审议暂缓的，申请人应在3个月内补充完善相关材料，重新提交审议；审议不通过的，申请人自决定作出之日起12个月内不得再次申请重新上市。第十二条中国证监会收到交易所报送的审核意见及申请文件后，在20个工作日内履行注册程序。注册通过的，交易所安排申请人股票上市；注册未通过的，终止重新上市程序。第四章信息披露与投资者保护第十三条申请人应当在提交重新上市申请后3个工作日内，通过股转系统或其他场外市场披露申请文件的主要内容，并在交易所网站同步披露。第十四条审核过程中，申请人发生重大事项（包括但不限于重大资产重组、实际控制人变更、重大诉讼或仲裁、主要财务指标重大变化等）的，应当及时向交易所报告并披露，说明对重新上市申请的影响。第十五条申请人应当在重新上市前，通过召开投资者说明会等方式，向投资者详细说明退市原因、整改情况、未来发展规划等事项，并就投资者关心的问题进行解答。第十六条保荐机构应当持续督导申请人规范运作，督导期为重新上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。督导期间，保荐机构需重点关注以下事项：（一）公司治理及内部控制的有效性；（二）财务信息披露的真实性、准确性、完整性；（三）重大经营决策的合规性；（四）承诺事项的履行情况。第十七条申请人重新上市后，控股股东、实际控制人持有的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他股东所持股份的限售期按照相关法律法规及交易所规则执行。第五章持续监管与退市风险警示第十八条申请人重新上市后，交易所对其实施持续监管，重点关注以下情形：（一）财务指标异常，包括净利润、营业收入、现金流等关键指标出现大幅波动或不符合上市条件；（二）公司治理存在重大缺陷，包括董事会、监事会无法正常履职，内部控制制度失效等；（三）信息披露存在重大遗漏或虚假记载；（四）存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、内幕交易、操纵市场等。第十九条重新上市公司出现以下情形之一的，交易所可对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（五）存在重大信息披露违法或其他重大违法违规行为，可能