企业战略管理：方法、案例与实践 第4版 课件 第10章 战略与公司治理

第4版肖智润

编著普通高等院校经济管理类应用型精品教材第10章战略与公司治理学习目标（1）掌握公司治理的内涵（2）理解公司治理和战略实施的相互关系（3）熟悉公司董事会的构成及其在战略管理中的作用（4）掌握董事高管薪酬激励方式和完善措施先导案例冲突视角下的比特大陆控制权争夺公司概述冲突成因冲突过程冲突结果目录CONTENTS01公司治理概述02董事会与战略管理03战略性董事会的构造与职责04董事与高管的薪酬激励公司治理概述01董事会与战略管理战略性董事会的构造与职责董事与高管的薪酬激励公司治理概述10.1公司治理概述（一）公司治理的必要性公司治理（corporategovernance），通常我国大陆学者将其译为法人治理结构、公司督导机制、合作关系管理等。在我国的台湾地区称为公司统治，香港地区则称为公司管制。公司治理是解决所有权与经营权分离后产生的代理问题的一套“游戏规则”。通俗易懂：明确“出钱人”（股东）与“出力人”（管理层）之间的权、责、利关系。核心目标：最小化各方利益冲突的成本；最大化企业整体价值，特别是股东利益。10.1公司治理概述（一）公司治理的必要性其他利益相关者员工、供应商、债权人、政府、社区等。内容0302大股东

可能侵占小股东利益，谋取控制权私利。管理层可能追求高薪、在职消费，损害公司利益。建立制衡机制，防止内部人（管理层/大股东）为私利损害公司及他人利益。

企业价值最大化各方利益相关者的自身利益最大化vs0110.1公司治理概述（一）公司治理的必要性治理是战略决策的“方向盘”决策挑战涉及股东会、董事会、高管层的权力制衡。如何协调各方利益，做出利于企业长远发展的决策？治理的作用规范决策流程，确保决策的科学性与合规性。平衡短期利益与长期发展，避免决策失误。10.1公司治理概述（一）公司治理的必要性治理是战略执行的“安全带”执行风险高管层作为执行者，可能利用职权谋取私利，使战略“走样”。单纯的委托代理契约无法完全避免道德风险。治理的作用建立有效的监督机制与权力制衡机制。确保战略不折不扣地落地执行，保障企业利益。10.1公司治理概述（一）公司治理的必要性治理优秀=无形资产+信任背书执行风险信任度更高，愿意支付16%的溢价。更倾向于长期持有，股价更稳定。治理的作用归属感强，职业发展预期好。甚至愿意接受略低的薪资以加入。10.1公司治理概述（一）公司治理的必要性政府/社区更易获得支持，树立良好社会形象。银行/债权人更愿意提供贷款，支持企业发展。供应商/客户更愿意建立长期、稳定的合作关系。对商业伙伴与社会良好治理能构建一个稳固、互信的商业生态系统。03020110.1公司治理概述（二）公司治理的定义所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。吴敬琏（1994）企业所有权安排和公司治理结构是同一个意思，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权安排是公司治理结构的一个抽象概括，公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题（即委托一代理问题）。张维迎（1996）公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。主要关注如何对企业绩效进行监督与控制，如何通过完善治理结构提高企业绩效。林毅夫（1997年）公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的方法问题。比如，资本所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上，他们怎样来控制管理者等。郑红亮（1998）对公司治理的三个共性问题做了归纳阐述即都是为了解决所有权和经营权相分离而产生的委托代理问题；都认为公司治理是一套制度安排，用于协调各方利益；公司治理的最终目的都是使目标主体利益最大化。黄旭教授李维安教授“狭义的公司治理是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。”10.1公司治理概述（二）公司治理的定义制度安排与关系网络用于规范与协调董事会、股东会、高级管理层行为的一系列制度安排。体现了股东会、董事会、监事会、经理层及利益相关者之间的多重关系。从“负债”到“资产”的认知飞跃对真正的企业家而言，公司治理是“资产”而非“负债”。优秀公司的实践：将其作为创建企业竞争优势的新工具。提高股东会、董事会的质量与运作效率。将投资者关系管理作为一项常规性工作。三大关系与双重属性既是一种经济关系、契约关系也是一种权力的制衡机制权力制衡机制激励约束机制市场机制10.1公司治理概述（三）公司治理与战略管理资本结构是公司治理的核心，它通过股东对管理层的监督与制约（如“用脚投票”机制）影响企业战略方向，而董事会的有效参与则能确保权力制衡，防止管理层为私利损害公司长期利益。1.资本结构对战略管理过程的影响公司治理主体与战略管理主体相互影响、协同演进：治理结构决定了战略导向和决策动力，而战略的实施与调整又会反过来推动治理结构的渐进式完善，二者通过这种动态融合共同提升企业的核心竞争力和战略绩效。2.公司治理主体与战略主体的互动影响10.1公司治理概述（四）主要的公司治理模式1.英美外部监控治理模式英美外部监控治理模式主要盛行于英国、美国、加拿大、澳大利亚等国家，尤其以美、英两国最为典型。主要特点是公司股权高度分散，流动性强，机构投资者在公司治理中的作用较弱公司治理机制主要来源于外部市场力量。01企业透明度高：强大的外部市场压力迫使企业提高经营透明度。02对管理层的替代威胁强：能够对业绩不佳的经营者产生持续且有效的替换压力。优点01经营管理行为短期化：在财务指标和股东分红的压力下，管理者更关注短期股价和业绩，而忽视公司的长期绩效。02股东监督弱化与“用脚投票”缺点03经营者行为失控：由于内部直接监督弱，管理者可能追求企业规模的过度扩张，而得不到有效制约。04股东投机性强，不关心公司经营：股东热衷于短期买卖股票获利，对公司的长期发展漠不关心。10.1公司治理概述战略专栏10-1英

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系公司治理战略调整10.1公司治理概述（四）主要的公司治理模式2.德日内部监控治理模式德日模内部监控治理模式主要盛行于日本、德国、瑞士等国家。德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的内部监控为主。股权结构的特点是股权结构相对集中稳定，公司融资主要来源于银行贷款和企业间相互持有的法人股。01注重长远发展，克服短期行为：由于股权集中，股东普遍重视公司的长远发展，能有效抑制经理人的短期行为。02利益相关者协同与有效制约：股东、银行和职工之间利益关系密切，形成了对经营者的有效监督和制约机制。优点01市场机制失灵，资源流动性差：相对封闭的股权结构使得资本市场和经理人市场难以发挥作用，资源配置效率较低。02代理问题与目标偏离：高层管理者可能更追求企业增长率和市场份额，从而忽视股东利益，反映出监管体制的不完善。缺点03协商成本高，中小股东利益受损：法人交叉持股导致利益相关者之间协商成本高昂，并且使中小股东的利益难以得到充分保护。10.1公司治理概述战略专栏10-2德

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构双层决策体系机构投资者10.1公司治理概述（四）主要的公司治理模式3.家族治理模式家族治理模式广泛存在于泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、等东南亚国家，以及韩国和我国香港地区、台湾地区等东亚国家和地区。存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。主要特征是股权集中在家族手里，而控制性家族一般普遍参与公司的经营管理和投资决策。现在有些东亚地区的家族企业也在通过上市、合资、合作等形式建立现代企业制度，成立董事会来监督管理企业，家族企业的股权分散化和社会化程度都在逐步提高。10.1公司治理概述战略专栏10-3韩

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式现代集团概况公司治理模式及特点启示与借鉴10.1公司治理概述（四）主要的公司治理模式4.我国公司常见的治理模式1.股东治理模式以股东利益为重点，公司决策主要基于股东利益考虑。股东拥有最终控制权，并决定公司的发展方向和战略。2.董事会治理模式董事会作为公司的最高决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营和管理层任命等。在这种模式下，董事会承担更多的责任来确保公司的长期发展和股东的利益。3.经理人治理模式公司的日常运营和管理由专业经理人员负责，董事会主要负责监督和指导。这种模式下，经理人的专业能力和经验对公司的运营至关重要。4.国有企业治理模式这类企业董事会行政色彩浓重，凡关乎企业重大决策都需要上报相关政府部门，董事会成员多由国有资产的代表来充当，不少成员还是来自相关政府部门。监事会职能弱化，独立话语权有限。独立董事监督弱化，国有企业中的独立董事往往难以做到真正的独立性，直接导致其监督弱化。董事会与战略管理02公司治理概述战略性董事会的构造与职责董事与高管的薪酬激励董事会与战略管理10.2董事会与战略管理（一）董事会的职权选举公司的最高权力机构公司的最高决策机构委托--代理关系股东大会董事会经营决策执行业务10.2董事会与战略管理（一）董事会的职权在董事会的具体职能上《公司法》有如下规定05制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。02执行股东大会的决议。03决定公司的经营计划和投资方案。04制订公司的年度财务预算方案、决算方案。01负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作。06制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。11公司章程规定的其他职权。08决定公司内部管理机构的设置。09决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10制定公司的基本管理制度。07拟订公司合并、分立、解散的方案或者变更公司形式的方案。10.2董事会与战略管理（二）董事会参与战略管理的程度董事会的根本职责就是确保公司经营方向和公司管理政策要与股东利益一致，要以长期股东价值最大化为目标。实际运营中的董事会参与战略管理的程度

橡皮图章型董事会对管理层的提议全部批准；仅对公司管理进行有限参与；由CEO决定其职责。基本尽职型董事会能够向股东证明CEO的表现符合董事会的期望；重视外部和独立董事，外部董事能够单独召开会议；外部董事对CEO业绩进行评估；建立起了有效的董事提名和选聘程序；愿意并能够改善管理，以更好地对股东负责。战略管理性董事会在重大决定或行动过程中，与CEO、管理层一起合作，为其提供自己的判断和建议；能够认识到董事会应对公司的业绩承担最终责任；承担起对CEO的方向指引和行为监督这双重责任；董事会会议对重大事项和重大决策进行客观深入的讨论；对董事会成员的行为规范有界定，董事会和CEO之间的职责划分清晰明确。消防队型董事会公司在危机期间采用的一种典型模式；董事会倾注大量精力处理公司所面临的重大问题；频繁召开高强度的董事会会议。运营性董事会董事会不仅负责重大决策，还介入到重要的执行活动；在公司起步阶段较为常见，因为管理层可能对公司还不是非常了解，董事会要填补空白。被动审批参与干预介入10.2董事会与战略管理战略专栏10-4西

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式德国公司典型的治理模式美国资本市场的规则战略性董事会的构造与职责03董事会与战略管理战略性董事会的构造与职责董事与高管的薪酬激励公司治理概述10.3战略性董事会的构造与职责（一）战略管理型董事会的构建从优化股权结构和股东基础开始01战略性的招募合适的董事02确保战略性董事会运作到位03从股东结构来说，要降低股权集中度，尽可能地使股权多元化、分散化。虽然法律上规定董事由股东大会选举产生，但是战略性董事会要尽可能地避免简单接受各个股东推荐董事人选。战略性董事会的本质是其独立性。这包括激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与，高效率的领导等。10.3战略性董事会的构造与职责（二）战略管理型董事会与管理层的战略职责划分战略管理型董事会与管理层的战略职责划分任务描述董事会职责高级管理层职责战略构想收集、分析和讨论公司环境和竞争状况等信息以及主要的业务规划等从外部角度提出观点，及其所积累的智慧；测试管理构想的一致性；与管理层合作提出战略构想；制定日程，提出议题；积极参与董事会的讨论战略决策对业务组合和规划作出一系列基本决策为管理层决策建议；对主要决策进行审核和批准作出关键决策；对于关键的方向性决策和主要资源分配问题，向董事会提出议案战略计划将关键的战略决策转化为一系列执行战略的行动，包括目标和资源分配审核管理层提出的核心战略计划；确保对计划及其风险和结果的理解与评估；批准计划制定计划；检查计划，确保与公司战略目标的一致性；向董事会提交计划供审核战略实施按照战略计划采取行动，并根据情况变化调整行动，保证行动与计划的一致性比照既定目标，检查主要的战略执行过程和所获结果确保资源和人员到位；监测执行过程；根据结果对行动和计划进行调整10.3战略性董事会的构造与职责战略专栏10-5索

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化公司治理的改革国际接轨董事与高管的薪酬激励04董事会与战略管理战略性董事会的构造与职责董事与高管的薪酬激励公司治理概述10.4董事与高管的薪酬激励（一）美国上市公司的董事和高管薪酬激励01对其为董事会和董事会委员会提供服务所给予的年费02对参加董事会和委员会会议给予的会议费03给予董事会主席和委员会主席的额外报酬04股票期权或者股票奖励形式的股权类报酬美国上市公司给予外部董事的报酬构成：10.4董事与高管的薪酬激励（一）美国上市公司的董事和高管薪酬激励经理人合同股票在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。签订给予股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。10.4董事与高管的薪酬激励（一）美国上市公司的董事和高管薪酬激励美国高级经理层基薪奖金股票期权授予福利计划养老金计划医疗计划储蓄计划寿险计划伤残计划高级俱乐部会员资格定期体检免费旅游专用交通工具……退休金“金色降落伞”离职高管善意离职补偿金10.4董事与高管的薪酬激励（一）美国上市公司的董事和高管薪酬激励美国公司高管股票有权政策64%，规定高管必须持有一个相当于多少倍的公司股票价值量。19%，规定高管必拥有一定数额的公司股票。2对高管从长期激励和奖励中所获公司股票规定一个最低保留和持有年限，这类方式可以和上述两种方式中的任何一种结合使用。310.4董事与高管的薪酬激励（二）日本上市公司的董事和高管薪酬激励日本公司全体董事和全体监事的报酬股东大会决议10.4董事与高管的薪酬激励（二）日本上市公司的董事和高管薪酬激励日本公司高管人员月薪董事人员的年度奖金经理人员的绩效挂钩奖金董事和监事退休时会得到一笔一次性的退休费。议案由股东大会批准具体金额则由董事会和监事会确定1210.4董事与高管的薪酬激励（二）日本上市公司的董事和高管薪酬激励日本经理人激励机制中的两大特有制度为终身雇用制和年功序列制度。美国公司高管要比日本公司高管拥有更多的股票和股票期权。日本经理人激励机制终身雇用制员工从一而终，企业保障就业直至退休，以换取员工的忠诚与稳定。年功序列制度薪酬与晋升主要依据工龄而非能力，资历越深，回报越高。10.4董事与高管的薪酬激励（三）我国上市公司高管薪酬激励垄断企业的“激励过度”垄断企业的高业绩主要来源于其垄断地位和资源，而非完全取决于高管的能力和努力。这就是“垄断的放大效应”——在高管付出同样努力的情况下，垄断企业能获得更高的业绩。必须剔除垄断因素的影响，评估高管薪酬时应更侧重于其真实的管理能力和努力程度，而非被垄断放大的业绩。

非垄断企业与整体的“激励不足”薪酬水平偏低、增长与绩效提升不匹配、结构单一僵化。薪酬应更紧密地与反映高管能力的真实业绩指标（如企业规模、治理结构改善等）挂钩。1.高管薪酬激励水平不合理，与企业绩效关联度较低10.4董事与高管的薪酬激励（三）我国上市公司高管薪酬激励目前，中国上市公司的高管薪酬激励体系存在严重依赖短期激励、长期激励不足的结构性缺陷，这不利于企业在激烈竞争中形成可持续的发展能力。因此，建立和普及以股权激励为核心的长期薪酬激励计划已成为关键。长期薪酬激励计划包括股票期权、和各种股权激励措施，包括业绩股票、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期计划等。2.高管薪酬体系结构不完善，长期激励效果不足（1）业绩股票

（2）虚拟股票

（3）股票增值权

（4）限制性股票

（5）延期支付计划10.4董事与高管的薪酬激励（三）我国上市公司高管薪酬激励我国上市公司业绩评价标准还主要是以一些业绩评价为主，导致经营者千方百计在财务上下功夫，单纯注重资本市场的表现，常常为粉饰短期财务目标而背离企业的长远发展。由于我国上市公司中国有股份比重较大，许多上市公司的管理层都是行政任命的，薪酬大多与其行政职务相联系，董事会的考核被弱化甚至虚化。3.缺乏合理完善的薪酬绩效评价体系10.4董事与高管的薪酬激励战略专栏10-6华策影视的股权激励华策影视简介华策影视的股权激励结论与启示10.4董事与高管的薪酬激励战略专栏10-6华策影视简介华策影视股份有限公司（以下简称华策影视）成立于2005年，于2010年在深交所创业板上市,是我国第一家以制作电视剧为主营业务的上市企业，也是国内目前规模最大、实力最强的民营影视企业之一。华策影视作为电视剧制作行业的“龙头”，全网电视剧年产能达1000集以上，产能规模稳居行业第一；同时，在电影、综艺、经纪等新业务上也在进行积累和扩张，保持了行业领先的生产能力和市场影响力，发行了《雪豹》《外交风云》《天盛长歌》《爱情公寓4》等观众耳熟能详的作品。华策影视是最早推出股权激励计划的影视类上市公司之一，具有一定的