有限合伙协议范本

有限合伙协议范本前言有限合伙作为一种灵活高效的商业组织形式，在投资、创业等领域得到广泛应用。其核心在于普通合伙人（GP）的无限责任与有限管理权，以及有限合伙人（LP）的有限责任与出资义务的巧妙结合。一份权责清晰、条款严谨的有限合伙协议，是保障各合伙人权益、规范合伙企业运作、规避潜在风险的基石。本范本旨在提供一个专业、实用的框架，供合伙人在设立有限合伙企业时参考。请注意，实际使用时，应根据具体情况进行调整和完善，并建议咨询专业法律人士的意见。---有限合伙协议合伙人：普通合伙人（GP）：姓名/名称：[普通合伙人全称]法定代表人/执行事务合伙人（如为机构）：[姓名/名称]统一社会信用代码/身份证号：[相关证件号码]住所/主要经营场所：[详细地址]联系方式：[联系电话及邮箱]有限合伙人（LP）：1.姓名/名称：[有限合伙人一全称]统一社会信用代码/身份证号：[相关证件号码]住所/主要经营场所：[详细地址]联系方式：[联系电话及邮箱]2.姓名/名称：[有限合伙人二全称]统一社会信用代码/身份证号：[相关证件号码]住所/主要经营场所：[详细地址]联系方式：[联系电话及邮箱]（可根据实际合伙人数增减）以上各方合伙人本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就共同设立有限合伙企业事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一条合伙企业的名称与地址1.1名称：本合伙企业的名称拟定为：[行政区划][字号][行业]有限合伙企业（以工商登记机关核准的名称为准）。1.2主要经营场所：本合伙企业的主要经营场所为：[详细地址]。第二条合伙目的与经营范围2.1合伙目的：为了通过专业化的投资管理和资本运作，实现合伙人资本的保值增值，并获取合理投资回报。2.2经营范围：本合伙企业的经营范围拟定为：[具体经营范围，例如：股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）]。具体以工商登记机关核准的范围为准。第三条合伙企业的存续期限3.1本合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日起[具体年限]年。3.2若因投资项目需要延长存续期限，应由普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意（或按约定比例同意）后方可延长，延长期限不超过[具体年限]年。延长事宜应办理相应的工商变更登记。第四条合伙人及其出资4.1合伙人构成：（1）普通合伙人（GP）：[普通合伙人全称]，负责本合伙企业的日常经营管理事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）有限合伙人（LP）：本协议前言所列的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。4.2出资方式、数额与缴付期限：（1）普通合伙人：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%。出资应于[日期前]足额缴付。（2）有限合伙人一：以[货币]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%。出资应于[日期前]足额缴付。（3）有限合伙人二：以[货币]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%。出资应于[日期前]足额缴付。（其他有限合伙人出资信息同上）（注：出资方式应符合法律规定，缴付期限可约定分期缴付）4.3出资证明：合伙人缴付出资后，合伙企业应向其出具出资证明书，载明合伙人名称、出资额、出资日期等事项。4.4出资转让：（1）普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他全体合伙人一致同意。（2）有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应提前[具体天数]日通知普通合伙人和其他有限合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（或约定其他条件）。有限合伙人对外转让份额，不得导致合伙企业的性质变更为普通合伙企业。第五条利润分配与亏损分担5.1利润分配：（1）本合伙企业的利润，在弥补以前年度亏损后，按照以下原则分配：a)首先，按实缴出资额及实际出资时间，向全体合伙人分配年化收益率[百分比]%的优先回报（如有约定）。b)剩余利润（如有），由普通合伙人与有限合伙人按[具体比例，例如：GP占X%，LP占Y%]进行分配；或按其他约定方式分配，例如对普通合伙人设置业绩报酬（Carry）。（2）利润分配的具体时间和方式由普通合伙人根据合伙企业的实际经营情况确定，但应至少每年进行一次。5.2亏损分担：（1）本合伙企业的亏损，首先由合伙企业的利润弥补；不足弥补的，由合伙人按照实缴出资比例分担。（2）普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。第六条合伙事务的执行6.1执行合伙人：全体合伙人一致同意委托[普通合伙人全称]作为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。6.2普通合伙人的权利与义务：（1）权利：a)全面负责合伙企业的日常经营管理、投资决策、财务管理等事务。b)代表合伙企业对外签署文件、参与诉讼或仲裁。c)聘任或解聘合伙企业的高级管理人员及其他工作人员，并决定其报酬。d)制定合伙企业的内部管理制度。e)法律、法规及本协议约定的其他权利。（2）义务：a)遵守本协议的约定及合伙人会议的决议。b)勤勉尽责地履行管理职责，维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。c)对合伙企业的经营管理活动进行记录，并定期向其他合伙人报告合伙企业的财务状况和经营成果。d)不得利用其地位和职权为自己或他人谋取不正当利益。e)保守合伙企业的商业秘密。f)法律、法规及本协议约定的其他义务。6.3有限合伙人的权利与义务：（1）权利：a)按照本协议约定获取利润分配。b)了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业的会计账簿等财务资料。c)参与决定普通合伙人的入伙、退伙。d)对合伙企业的经营管理提出建议（但不得干预具体经营决策）。e)法律、法规及本协议约定的其他权利。（2）义务：a)按照本协议约定足额缴纳出资。b)不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。c)遵守本协议的约定及合伙人会议的决议。d)法律、法规及本协议约定的其他义务。（3）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：a)参与决定普通合伙人入伙、退伙；b)对企业的经营管理提出建议；c)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；d)获取经审计的合伙企业财务会计报告；e)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；f)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；g)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。6.4禁止行为：任何有限合伙人不得参与或干预合伙企业的具体投资决策和日常经营管理事务，否则应视为其放弃有限责任保护，对合伙企业债务承担无限连带责任（除非其他合伙人书面豁免）。第七条入伙与退伙7.1入伙：（1）新合伙人入伙，须经普通合伙人同意，并签署书面入伙协议，修改合伙协议相关条款，并办理工商变更登记。（2）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。7.2退伙：（1）普通合伙人退伙：a)普通合伙人在合伙企业存续期间，非经其他全体合伙人一致同意，不得退伙。b)普通合伙人发生法定或约定的退伙事由时，当然退伙或除名退伙。c)普通合伙人退伙后，若合伙企业仅剩有限合伙人，则合伙企业应当解散；若仍有其他普通合伙人，则退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（2）有限合伙人退伙：a)有限合伙人可依据本协议约定或法律规定退伙。b)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。c)有限合伙人退伙，应按本协议约定办理财产份额的结算与返还。第八条争议解决方式8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或选择诉讼：任何一方均有权向本合伙企业主要经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）第九条合伙企业的解散与清算9.1解散事由：出现下列情形之一的，合伙企业应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人不具备法定人数满[具体天数]天；（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）法律、行政法规规定的其他原因。9.2清算：（1）合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由普通合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（2）清算人依法履行清算职责，清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的合伙企业未了结事务，清缴所欠税款，清理债权、债务，处理合伙企业清偿债务后的剩余财产，代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（3）合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议第五条约定的利润分配原则进行分配。第十条保密条款10.1任何合伙人均应对本协议内容及在合伙企业经营过程中获悉的合伙企业商业秘密、投资信息、财务数据等未公开信息承担保密义务。除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露。10.2本保密义务在本合伙企业解散后[具体年限]年内持续有效。第十一条违约责任11.1任何合伙人违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业及其他守约合伙人造成的直接经济损失。11.2普通合伙人若违反其勤勉尽责义务或忠实义务，给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。11.3合伙人未按期足额缴纳出资的，应向合伙企业支付逾期出资额按日[万分之X]的违约金，并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第十二条其他事项12.1协议的修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意（或按约定比例同意），并签署书面文件后方为有效。修改后的协议应办理相应的工商备案手续。12.2通知与送达：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、快递或电子邮件等方式送达。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。12.4完整协议：本协议构成各方就本协议事项所达成的完整的、唯一的协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。12.5法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.6文本与份数：本协议一式[份数]份，合伙人各执[份数]份，合伙企业留存[份数]份（用于工商登记等），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---全体合伙人（或授权代表）签字/盖章：普通合伙人（GP）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日有限合伙人一（LP1）：（签字/盖章）日期：年月