山西省与华润签订的协议书

山西省与华润签订的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）。

**地址**：中国山西省太原市府西街1号。

**法定代表人/负责人**：XXX（职务：主任）。

**联系方式**：010-XXXXXXX（办公电话）、XXX（电子邮箱）。

甲方系依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国企业国有资产法》设立的国有独资公司，代表山西省人民政府对所投资企业的国有资产进行监管。甲方通过合法途径持有华润（集团）有限公司（以下简称“乙方”）一定比例的股权，并基于此股权关系，双方在国有资产保值增值、战略协同发展等方面存在长期合作基础。

**背景说明**：

甲方作为山西省国有资本投资运营主体，肩负着优化国有经济布局、提升国有企业竞争力的重要职责。乙方作为直属企业，在电力、水泥、医药、地产等领域具有显著优势，且其部分业务与山西省产业规划高度契合。为推动山西省经济高质量发展，双方基于互惠互利原则，经友好协商，拟就长期战略合作事宜达成共识，本协议旨在明确双方合作范围、权利义务及保障机制，为后续具体项目的落地执行提供法律框架。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：华润（集团）有限公司（以下简称“乙方”）。

**地址**：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号。

**法定代表人/负责人**：XXX（职务：董事长）。

**联系方式**：010-XXXXXXX（办公电话）、XXX（电子邮箱）。

乙方系依据《中华人民共和国公司法》设立的综合性企业集团，由国务院国资委监管，业务覆盖电力、水泥、燃气、医药、零售、地产等多个领域。乙方在山西省境内已布局多个项目，包括但不限于华润电力（山西）有限公司、华润水泥（山西）有限公司等，双方在过往合作中已建立稳定的信任关系。

**背景说明**：

乙方基于国家区域发展战略及自身业务布局需求，长期关注山西省能源、建材等产业的投资机会。山西省作为能源重化工基地，与乙方的业务具有高度互补性。为深化双方合作，乙方拟通过本协议与甲方建立长期稳定的战略合作关系，共同探索在能源转型、产业升级、基础设施建设等方面的合作路径。甲方则依托对乙方的股权关系，希望引入乙方的先进管理经验与资源，推动所监管企业实现高质量发展。双方基于平等自愿原则，通过本协议明确合作框架，为后续具体项目的推进奠定基础。

**关联性说明**：

本协议的当事人信息及协议简介与后续章节的权利义务、价格支付、违约责任等条款具有直接关联性。例如，甲方作为国有资本监管主体，其与乙方的股权关系是本协议合作的前提；乙方作为直属企业，其业务能力与资源优势是甲方选择合作的核心依据。协议简介部分明确双方合作的背景与目标，为后续条款的制定提供了基础逻辑支撑，确保协议内容符合双方真实意及法律要求。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于建立山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）与华润（集团）有限公司（以下简称“乙方”）之间长期、稳定的战略合作关系，通过双方在资本、产业、管理等方面的协同，实现优势互补，促进山西省国有经济高质量发展和乙方在山西省业务的有效拓展。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.探索在能源、电力、新材料、医药健康、现代服务业等领域的投资与项目合作机会；2.共同推动山西省产业结构优化升级，支持乙方在山西省的战略布局；3.建立信息共享与沟通机制，协调解决合作中遇到的问题；4.协助双方对接山西省及国家相关政策资源，提升合作效率；5.本协议框架下具体合作项目的实施与管理。

第二条定义

1.**“合作项目”**：指在本协议框架内，由双方共同或分别实施的，具有明确合作目标、投入及收益预期的具体投资项目或业务合作。

2.**“国有资产”**：指由甲方监管的，属于山西省人民政府所有的各类资产，包括但不限于股权、债权、实物资产及无形资产。

3.**“股权关系”**：指甲方通过合法途径持有乙方一定比例的股权，由此产生的甲乙双方在投资决策、公司治理等方面的权利与义务。

4.**“战略协同”**：指双方基于各自战略规划，在业务布局、资源整合、市场拓展等方面进行协调配合，以实现共同发展。

5.**“保密信息”**：指一方以书面、口头、电子或其他形式向另一方披露的，未公开的，与商业、技术、财务等相关的敏感信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**权力**：

(1)甲方有权基于国家及山西省相关政策，对乙方在山西省的投资项目提出指导性意见，并协调相关政府部门提供支持。

(2)在符合法律法规及公司治理规定的前提下，甲方有权对乙方涉及山西省的重大投资决策进行监督，并依据股权关系行使相应股东权利。

(3)甲方有权要求乙方提供合作项目所需的基础资料及经营信息，以评估合作可行性及风险。

**义务**：

(1)甲方应向乙方提供山西省产业发展规划、政策法规等宏观信息，并协助乙方对接当地政府资源。

(2)甲方应在职责范围内，推动解决乙方在山西省业务发展过程中遇到的政务协调问题，维护乙方的合法权益。

(3)甲方应保护乙方提供的商业秘密，未经乙方书面同意，不得向第三方披露或用于非协议目的。

(4)甲方应确保其委派的联络人员具备必要的资质，并对其行为承担管理责任。

**2.乙方的权力和义务**

**权力**：

(1)乙方有权基于自身战略规划及市场判断，提出具体的合作项目建议，并要求甲方在股权层面提供必要支持。

(2)在合作项目实施过程中，乙方有权根据实际情况调整经营策略，但重大调整应提前与甲方沟通。

(3)乙方有权要求甲方及时反馈合作项目所需的政策支持及政府审批进展。

**义务**：

(1)乙方应向甲方提供其在山西省业务的整体布局规划及重点项目资料，接受甲方的战略指导。

(2)乙方应在合作项目中充分发挥自身产业优势，引入先进管理经验，助力山西省相关产业升级。

(3)乙方应确保其提供的合作项目方案符合国家法律法规及山西省产业政策要求，并承担相应合规风险。

(4)乙方应保护甲方提供的保密信息，并采取合理措施防止信息泄露，未经甲方书面同意，不得将保密信息用于协议外的目的。

(5)乙方应建立完善的信息披露制度，定期向甲方通报合作项目的进展情况及财务状况，确保信息真实、准确、完整。

(6)乙方应配合甲方完成合作项目的尽职及风险评估工作，并对其经营决策的独立性负责。

(7)乙方应遵守山西省地方税收、劳动等法律法规，积极履行社会责任，维护当地社会稳定。

(8)乙方在合作项目中如涉及国有资产权益，应按相关规定履行报批程序，并保障国有资产保值增值。

（注：以上内容根据协议框架及双方角色设定，具体条款可根据实际需求进行调整。）

第四条价格与支付条件

本协议本身为战略合作框架协议，不涉及具体项目的固定价格承诺。双方同意，对于在本协议有效期内启动的具体合作项目，其价格及支付条件应根据项目性质、市场情况及双方协商结果另行签订具体合同予以明确。就本协议框架下的信息交流、资源对接等前期工作，双方互不收取费用，或按实际发生成本分摊，具体标准由双方协商确定。任何具体项目的投资款、服务费、货款等支付，均应遵守届时有效的法律法规及双方另行签订的合同约定。支付方式（如银行转账）、支付时间（如合同生效后、项目进度节点完成后等）均以具体项目合同为准。

第五条履行期限

本协议有效期为五年，自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起计算。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续延五年，续延次数不限。在本协议有效期内，双方应积极推动本协议第一条所述合作范围的落实。对于已达成具体合作的项目，其项目合同的履行期限应根据项目实际情况约定，但均应在本协议框架内进行。任何一方如需提前终止本协议，应提前十二个月以书面形式通知对方，并经对方书面确认。

第六条违约责任

**6.1违约情形及认定**

(1)任何一方违反本协议项下的义务，均构成违约。违约方应承担由此给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。

(2)若一方未能按本协议约定或具体项目合同约定履行其义务，如未能及时提供必要的政策支持、资源对接，或未能按期完成承诺的投资、建设、运营等实质性工作，构成违约。

(3)若一方泄露对方商业秘密或违反保密义务，即使该行为未直接导致经济损失，也视为严重违约。

(4)若一方违反国家法律法规或本协议关于国有资产管理的相关规定，导致合作项目无法进行或产生负面后果，构成违约。

(5)若一方擅自变更、解除本协议或具体项目合同，或因一方原因导致双方已建立的战略合作关系受到损害，构成违约。

**6.2违约责任承担方式**

(1)**违约金**：除法律另有规定或双方另有约定外，发生违约行为时，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元（¥5,000,000.00）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。守约方主张违约金与赔偿损失时，应在知道或应当知道权利受损之日起三十日内书面通知违约方，并提供相应证据。

(2)**停止违约行为**：违约方应立即停止违约行为，并采取有效措施防止损失进一步扩大。若违约行为已对守约方造成实质性损害，守约方有权要求违约方采取补救措施恢复原状或达到合同预期目标。

(3)**赔偿损失**：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

(4)**承担诉讼/仲裁费用**：若因违约引发争议，违约方应承担守约方为追究其违约责任而支付的所有诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费等。

**6.3甲方特定违约责任**

(1)若甲方未能履行其在本协议第三条第1款项下的义务，如未能及时提供政策信息、协调资源或履行股东监督职责，导致乙方在本协议框架下预期的合作项目受阻或受损，甲方应承担相应责任，包括但不限于协助乙方寻求替代解决方案或按乙方实际损失给予合理补偿。

(2)若甲方违反保密义务或泄露乙方商业秘密，除承担上述通用违约责任外，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、声誉损失等。

**6.4乙方特定违约责任**

(1)若乙方未能履行其在本协议第三条第2款项下的义务，如未能按承诺引入先进管理经验、违反合规要求、或因乙方自身经营不善导致合作项目失败，乙方应承担全部责任，包括但不限于退还已收取的款项、赔偿甲方损失、并承担相应的法律责任。

(2)若乙方违反保密义务或泄露甲方商业秘密，除承担上述通用违约责任外，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并承担相应的行政或刑事责任。

**6.5因不可抗力导致的违约**

若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致一方无法履行本协议或具体项目合同项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**6.6累计违约责任**

若一方在本协议履行期间发生多次违约行为，守约方有权累计计算违约金及损失赔偿，直至违约方完全履行义务或双方协议解除本协议。

**6.7对违约后果的限制**

除本协议明确约定外，任何一方均不对因对方违约造成的间接损失、预期利益损失承担赔偿责任，但法律另有规定的除外。守约方应在合理期限内采取必要措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、疫情、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令）、骚乱、罢工等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为不可抗力状态持续。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、出险证明等。若不可抗力状态持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应采取一切必要措施减轻不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或方式。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件不应被视为违约或解除合同的理由。若不可抗力导致本协议目的无法实现，经双方协商一致，可解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就善后事宜（如财产返还、已付款项处理）进行协商。

4.**不可抗力与免责限制**：本协议关于违约责任、保密、法律适用与管辖等条款，不因不可抗力的发生而失效。即使发生不可抗力，双方仍应履行保密等附随义务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平合理的原则进行，调解结果不具有强制约束力，但双方同意可签订调解协议并遵守。

2.**争议解决方式选择**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决：

(1)**仲裁**：将争议提交[选择具体仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

(2)**诉讼**：向[选择具体法院，例如：被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院，通常为北京市有管辖权的人民法院]提起诉讼。诉讼应使用中文进行。

3.**选择后的不可更改**：双方在本协议中明确选择争议解决方式后，任何一方不得单方面更改，除非双方另行书面同意。

4.**管辖权优先**：若选择仲裁，仲裁机构的管辖权具有优先性。除非仲裁庭认为其无管辖权，否则法院不应受理该争议。若选择诉讼，则由约定法院行使管辖权。争议发生后至争议解决前，双方均应避免采取可能使争议恶化或扩大化的行动，包括不进行任何可能损害对方利益的诉讼或仲裁程序，直至争议通过上述方式得到最终解决。

5.**适用法律**：上述争议解决方式的选择及程序，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日视为送达。对于紧急情况，一方可采用即时通讯工具或电话通知，但应在合理时间内补充书面确认。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：本协议由双方独立缔约，各自基于自身利益进行决策和签署，任何一方均不对另一方的履约能力作任何保证或担保。

6.**非排他性**：本协议的签订不影响双方与其他第三方就本协议约定范围外事项建立合作关系或签署协议的权利，除非本协议另有明确约定。

7.**