试论重组会计

试论重组会计

随着社会主义市场经济体制的逐步完善和现代企业制度的确立，因效益每况愈

下、资不抵债而面临破产的企业所能做出的选择无疑是破产清算和重组。允许企业破产体现

了在市场经济大环境下企业独立自主、自负盈亏的特点和自我生存、自我发展、自我消亡

的法则，而允许企业重组则是这种特点和法则的延伸。与破产相比，重组不仅给一定时期内

因管理不善或外部环境重大变化而面临破产的企业以起死回生的机会，同时为企业继续承担

社会责任、清偿债务提供了可能性。要使重组规范而又科学地进行，必须有科学的法律

法规和会计方法与之相适应。我国有关重组的法律法规早已颁布，目前正处于完善之

中，如1988年实施的企业破产法中明确规定了重组应具备的条件和法律手续；国务院1994

年10月颁布的《国有企业破产有关问题的通知》又重申：除破产以外，“对于濒临破产

的企业，企业所在地的市或者市辖区、县的人民政府可以采取改组企业管理层、改变企业资

产经营形式、引导企业组织结构调整等措施，予以重组。”但是，迄今为止，我国重组会计

理论和实务的研究仍属空白。

重组是破产企业按照法律程序取得拥有一定股权的投资者和拥有一定债权额的债权人的

同意后，在法律规定的期间内（我国为不超过两年），采取调整经营方针、改善经营管理、

重整债务等方式摆脱财务困境，以试图回到正常持续经营的轨道。准予重组的企业必须编制

重组计划。重组计划得到拥有大部分股权的所有者和大部分债权额的债权人同意后，在法院

委托的监管人的监督下实施。重组计划的科学性和执行情况是企业重组成功与否的关键。本

文以重组计划为起点对重组会计的有关理论和实务进行探讨。

一、重组计划

由企业提出的重组计划，其目的在于在重组期间内给企业提供一个切实可行的方案为其

摆脱财务困难创造条件。导致财务困境的因素错综复杂，如产品无销路、现金流入源泉匮

乏、过度成本费用开支导致无法弥补的资金流出缺口等，但无论何种原因，追根求源，均由

经营管理的劣势所致。企业在摆脱经营管理劣势、走出财务困境的过程中遇到的最大难题无

外乎于资金短缺、债台高筑。因此，重组计划应解决的关键问题是采取得力措施改善经营管

理、筹集重组所需资金、通过和解减轻债务负担。

1.改善经营管理。改善经营管理是企业重组成功，步入良性循环轨道的终极措施，是重

组计划中首当其冲考虑的问题。重组计划要在诊断出导致企业财务困境的经营原因的基础

上，根据以往经营劣势提出股东、债权人都能认可的切实可行的经营策略，如转产、引进新

生产线、处置沉淀资产、关闭或出售部分经营部门。与此同时，重组计划要针对以往经营失

利的管理原因以及新经营策略对管理的要求，采取更换领导能力低下的管理人员，增加新管

理人才的措施提高企业管理水平。

2.筹集重组所需的资金。淤积深重的经营管理劣势导致资金侵蚀是企业破产的直接原

因，企业重组面临的一个关键问题是资金匮乏，因此，破产企业在重组期间要解决的难题之

一是筹集经营所需的资金。由于破产企业的经营活动产生的资金流入远远不能满足重组对资

金的需求，而破产企业已经给债权人造成一定数额的经济损失，又不太可能再以举借新债的

方式取得资金，所以，重组期间所需的资金一般主要由原来的所有者提供。国有独资企业主

要由国家增拨一定数额的资金，股份有限公司和有限责任公司则由股东提供重组资金。

3.债务重整。破产或重纽企业由于资金缺乏，不可能拥有按既定条件偿还债务的能力，

因此，对债权人来说，同意破产企业重组意味着采取双方都能接受的方式进行债务重整。债

务重整的方式分为两大类：一是让渡非现金资产或发行权益性证券给债权人.以全部或部分

清偿债权人某项或某几项债务，具体作法有转让资产、发行或转让普通股、优先股、认股权

给债权人；二是更改偿债条件，主要有延长偿还期、降低或提高利率、降低债务帐面价值、

全部或部分减免已发生的债务利息。

二、重组会计应解决的关键问题

重组计划的成败直接决定着企业的生死存亡，对于这种未卜的前途，从理论上讲，会计

首先应回答的问题是以持续经营为其基本假设仍然采用正常经营状态下的会计处理方法？

还是以未来将破产清算为前提建立一套以清算价格为基础的会计处理方法？事实上，重组

一开始就对上述问题做出准确回答是不可能的。另外，从主观意识上说，与企业利益悠关的

各方只有以较大程度的把握相信重组能走出财务困境并最终能正常经营，才选择重组而不是

破产。因此，重组会计仍然以持续经营假设为基础。但与正常持续经营条件下的财务会计相

比，重组会计又面临着以下问题：

1.特殊的损益构成。在重组期间，企业一方面继续从事生产经营活动，同时按重组计划

实施变卖或转让部分资产、关闭或出售部分经营部门等改善经营管理的措施，而资产处置收

入与原帐面价值不一致必然要产生利得或损失。另外，重组期间必需依法聘请律师、注册会

计师等外部人员办理法律事务和会计事务，并支付外部人员工资。因此，重组期间的损益由

以下两部分构成，一部分是企业经营损益，另一部分是企业因重组而产生的利得、损失、收

入和费用。重组会计必需回答，上述两部分损益在财务报告中以什么样的方法列示，是合并

列示还是分别列示？

2.负债的计价。对于资不抵债的企业来说，并不是所有的债务都重整。对于重整的债务

和未经重整的债务是否一概采用原来的计价基础计价？如果重整的债务采用重整后的金额计

价，重整损益如何处理？

3.资产和负债的揭示。建立在正常持续经营基础之上的财务会计，其报告是按流动性由

强至弱的顺序列示资产和负债，其目的是便于财务信息使用者对企业的偿债能力进行分

析。对于重组企业来说，流动负债和长期负债的划分不能作为确定债务重整方式的依据，

因为必须在重整期间以转让非现金资产和发行或转让权益性证券的方式偿还的债务并不限于

长期负债，而以更改偿债条件进行债务重整的并非只是流动负债。因此，只将负债划分为流

动负债和长期负债分别列示的作法不能完全满足重整期间信息使用者的需求。另外，由于债

务重整的原因，企业的相当部分债务不需在重组期间偿还（无论是流动负债还是长期负

债），而以转让非现金资产和权益性证券偿还的债务并无需企业付出现金或待流动资产变现

后偿还，不存在流动负债用流动资产偿还的问题。如果重组期间，企业未能摆脱财务困境，

仍需进行清算，在清算过程中，对有担保的债务和无担保的债务采用完全不同的清偿方式和

程序，部分担保债务的债权人关心的是完全担保债务的规模和担保品的价值，而无担保债务

的债权人则关心完全担保债务和部分担保债务的规模以及资产变现价值（而非帐面价值）对

上述债务的满足程度。由此可见，重组中的债务重整和重组结果的不确定性向正常经营状态

下资产负债揭示方法提出了挑战。

4.重组后会计方法的选择。经重组是为摆脱财务困境奠定了基础而使企业恢复正常持续

经营状态，还是重组失败而祓迫进行破产清算呢？如果破产清算，则选择清算会计方法。如

果企业恢复正常持续经营状态，由于债务重整中企业以权益性证券清偿部分债务，致使企业

所有者构成发生重大变化，企业实际是以一个新的实体从事经营。对于处于经营新起点的企

业，从理论上说，会计上必须按资产的现行价值，负债和所有者权益按重整后的价值表述财

务报告（这一过程，西方国家称之为“新起点会计（Freshstartaccounting）”。在中

国，新起点会计如何运作呢？

二营业毛利润

减：销售费用

管理费用

财务费用

三营业净利润

加：投资净收益

营业外收入

减：营业外支出

四重组项目前利润总额

加：重组期间利息收入

债务重整净收益

重组财产处理净收益

减：重组费用

五重组项目后利润总额

减：所得税

六净利润

在资产负债表中，重整的债务和未重整的债务应分别列示。重整的债务一般无需在重组

期间归还，该部分债务按重整后的金额直接按负债项目列示；未重整的债务仍然分为流动负

债和长期负债。资产负债表负债的列示如下：

重整债务：

应付帐款

应付票据

*

*

未重整债务

流动负债

长期负债

负债合计

重组计划实施状况关系到债权人、股东利益，无论来自董事会、债权人委员会对重组过

程的监督，还是来自法院的监督都要依据客观、系统的财务信息，但有关重组计划执行情况

的财务信息和利益各方关注的与重组结果不确定性有关的经济信息不是表内指标所能全部

囊括的，事实上，利益各方对表外信息的关心程度丝毫不亚于表内财务信息。重纽企业除

编制基本财务报表外，还要以附表或附注的方式揭示有关完全担保债务和部分担保债务金

额、作为担保品的资产价值、新经营策略执行情况、所有者追加投资情况、以非现金资产偿

还债务以及以权益性证券抵偿债务等情况的信息。

（二）新起点会计。企业重组计划得到切实贯彻并经债权人委员会、股东以及法院监

督机构的同意后，企业将再次独立行使经营管理自主权，回到正常经营轨道。由于采用向债

权人转让和发行权益性证券的方式进行债务重整，重组企业所有权发生变化，企业不再由原

来的股东会控制。因此，从会计上而言，重组后的企业实际上是一个新的报告实体。为了公

正反映这一新报告实体所拥有的经济资源及其来源，该实体的资产和负债应按公允价值计

价；一般而言，这一新实体的资产公允价值仍小于权益额，留存收益为负数。为此，新起点

会计主要解决以下两个问题：

1.按当前公允价值对资产和负债计价。对于重组企业来说，负债的公允价值就是重整后

的负债金额。但资产的公允价值必须通过评估确定，企业必须选定评估基准日，在法院监督

下，由法定资产评估机构与债权人委员会、股东共同组成评估小组，按基准日的公平市场价

格计价，资产帐面价值与公允价值之间的差额作为资本公积。

2.调整资本构成，注销留存收益帐面负数。在股本、资本公积、留存收益三部分中，重

组企业的留