董事会文件管理暂行办法

董事会文件管理暂行办法第一章总则第一条目的与依据为规范公司董事会文件（以下简称“董事文件”）的管理，确保董事文件的规范性、保密性、安全性和高效利用，保障董事会决策的科学与高效，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。第二条定义本办法所称董事文件，是指在公司董事会运作过程中形成或收到的，与董事会职责履行、决策事项相关的各类文件材料，包括但不限于会议通知、会议议程、议案、报告、决议、纪要、签到簿、背景材料、法律意见书、财务报告以及其他具有保存价值的文字、图表、声像等不同形式的记录。第三条基本原则董事文件管理应遵循以下原则：（一）保密原则：董事文件内容涉及公司经营、战略、财务等核心信息，应严格遵守保密规定，严防泄密。（二）规范原则：董事文件的起草、审核、流转、归档等各环节均应遵循本办法规定，确保流程规范、权责清晰。（三）高效原则：优化文件处理流程，确保董事文件及时、准确地送达相关人员，保障董事会工作的顺利进行。（四）安全原则：采取有效措施，确保董事文件在存储、传输过程中的物理安全和信息安全，防止遗失、损坏或被非法获取。第四条适用范围本办法适用于公司董事会及其专门委员会各类文件的起草、审核、报送、分发、保管、查阅、复制、销毁等管理工作。公司各部门及相关人员在涉及董事文件处理时，均应遵守本办法。第二章职责分工第五条董事会秘书职责董事会秘书是董事文件管理的第一责任人，负责统筹协调董事文件的管理工作，主要职责包括：（一）组织制定和完善董事文件管理相关制度及流程。（二）指导和监督董事文件的起草、审核、呈送等工作。（三）负责董事文件的最终审核（除需法定代表人或其他高级管理人员审核的情形外）。（四）确保董事文件按规定时限和方式送达各位董事及相关参会人员。（五）负责董事会会议记录的整理、审核与保管，并确保会议决议的及时准确形成。（六）组织协调董事文件的归档工作。（七）对董事文件管理过程中的保密工作负总责。第六条相关部门职责公司各业务部门、职能部门是其职责范围内相关董事文件（如议案、报告等）的起草部门，主要职责包括：（一）负责本部门职责范围内需提交董事会审议或知悉的文件材料的起草工作，确保文件内容真实、准确、完整，符合法律法规及公司章程的规定。（二）负责将起草完毕的文件按规定流程提交审核，并根据审核意见进行修改完善。（三）配合董事会秘书或其指定人员对文件内容的核实与咨询。（四）对本部门起草文件的真实性、合规性及保密性负责。第七条档案管理部门职责公司档案管理部门（如综合管理部或行政部，下同）在董事文件管理方面的职责包括：（一）协助董事会秘书建立健全董事文件归档制度和档案管理体系。（二）负责按照规定对已办结的董事文件进行分类、整理、编号、登记和归档保存。（三）提供董事文件的查阅、复制等服务，并严格执行查阅审批程序。（四）负责董事档案的日常保管、维护，确保档案安全。第三章文件分类与编号第八条文件分类董事文件根据其性质和用途，主要分为以下几类：（一）议案类：包括但不限于提请董事会审议的各项议案，如经营计划、投资方案、融资方案、利润分配方案、关联交易、重大合同等。（二）报告类：包括但不限于定期经营报告、专项工作报告、财务报告、审计报告、合规报告等。（三）决议类：包括董事会会议决议、董事会专门委员会决议等。（四）会议材料类：包括会议通知、会议议程、会议签到簿、会议记录（初稿）、表决票等。（五）其他类：包括但不限于法律法规、监管文件、外部咨询意见等与董事会运作相关的文件材料。第九条文件编号董事文件应进行统一规范的编号管理，编号规则由董事会秘书办公室（或指定部门，下同）制定并负责执行。编号应能体现文件年份、类别、顺序等要素，便于识别、追溯和管理。第四章文件的起草与审核第十条起草要求起草董事文件应符合以下要求：（一）内容真实、准确、完整，观点明确，论据充分，数据可靠。（二）格式规范，统一使用公司规定的文件模板（如有），字体、字号、行距等符合要求。（三）语言精炼、规范，避免使用模糊、歧义或口语化的表述。（四）引用法律法规、公司章程或公司内部制度时，应确保准确无误。（五）涉及专业术语或复杂事项的，应提供必要的解释说明。第十一条审核流程董事文件的审核应遵循以下流程：（一）部门内部审核：文件起草完成后，由起草部门负责人进行初审，重点审核内容的真实性、完整性、合规性及与部门职责的相关性。（二）相关部门会签/审核：根据文件内容需要，可送请公司其他相关部门（如财务部、法务部、风控部等）进行会签或审核，以确保文件涉及的专业事项准确无误，符合公司整体利益。（三）董事会秘书审核：文件经上述审核后，提交董事会秘书审核。董事会秘书重点审核文件的合规性、完整性、格式规范性、提交的必要性以及是否已履行必要的内部程序。对于重大、复杂事项的文件，董事会秘书可提请公司分管高级管理人员或法定代表人审阅。（四）最终审批：根据公司章程及公司内部授权规定，需由法定代表人或其他高级管理人员审批的文件，应履行相应审批程序。第五章文件流转与保管第十二条文件提交需提交董事会审议的文件，起草部门应在规定时限内将最终审核通过的文件（含电子版及纸质版，份数按需）提交至董事会秘书办公室。提交时限应确保董事会秘书有充足时间进行汇总、整理并送达各位董事。第十三条文件分发董事会秘书办公室应在董事会会议召开前，按照规定的方式和时限，将会议通知、会议议程及相关会议材料（即董事文件）送达全体董事、监事及其他应列席人员。分发方式可包括专人送达、加密电子邮件、公司内部安全信息系统等，确保文件安全、及时送达。第十四条文件接收与确认董事及相关人员收到董事文件后，应及时确认。对于涉密文件，应妥善保管，防止无关人员接触。第十五条文件使用与收回（一）董事及相关参会人员在会议期间应妥善保管会议文件，不得随意丢弃或交由无关人员。（二）董事会会议结束后，除按规定应留存给董事的文件或已明确为董事个人阅知的文件外，其他会议材料（特别是涉密或敏感材料）原则上应予以收回。确需留存的，应经董事会秘书同意，并由收件人签署相关保密承诺。第十六条文件整理与归档（一）董事会会议结束后，董事会秘书办公室应及时对会议过程中形成的各类文件（包括会议通知、议程、议案、报告、会议记录、表决票、决议草案、决议公告等）进行整理、汇总。（二）董事会决议正式形成后，应及时进行编号、登记。（三）所有需归档的董事文件，由董事会秘书办公室在规定时限内（如会议结束后X个工作日内）整理完毕，移交公司档案管理部门进行归档。归档文件应包括纸质版和电子版（如有）。（四）档案管理部门应按照公司档案管理规定对董事文件进行规范保管，建立相应的检索目录，确保文件的安全和可查阅性。保管期限应符合国家有关规定及公司章程要求，重要文件应永久保存。第六章文件查阅与复制第十七条查阅权限董事文件的查阅权限严格限定：（一）公司董事、监事、高级管理人员在履行其职责范围内，可以查阅与其职责相关的董事文件，但需经董事会秘书同意。（二）公司内部审计部门因审计工作需要，可以查阅相关董事文件，需经董事会秘书及审计部门负责人批准。（三）外部监管机构因执法检查需要查阅的，应出具有效法律文书，由董事会秘书按规定程序协调办理。（四）其他单位或个人一般不得查阅董事文件。确因特殊情况（如诉讼、仲裁等）需要查阅的，必须提供充分的证明文件并经公司法定代表人及董事会秘书批准。第十八条查阅程序查阅董事文件应履行以下程序：（一）提出书面申请，说明查阅目的、文件名称/编号、查阅方式（查阅、复制等）。（二）按权限报经相关负责人批准。（三）在指定地点、指定人员陪同下进行查阅。查阅时应爱护文件，不得涂改、勾画、抽取、撤换、增删文件内容。（四）查阅结束后，应办理登记手续。第十九条复制与摘录经批准查阅的文件，一般不得复制或摘录。确因工作需要复制或摘录的，须经董事会秘书批准，并由档案管理部门负责操作，复制件/摘录件应加盖档案证明章，并由查阅人签字确认。复制件/摘录件的管理视同原件，查阅人对其负有同等的保密义务。第七章保密与安全第二十条保密要求所有接触、知悉董事文件内容的人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员、各部门工作人员、档案管理人员、以及其他经授权查阅的人员），均负有严格的保密义务。未经董事会或董事会秘书书面同意，不得向任何第三方泄露董事文件的内容，也不得在公司内部无关场合传播。第二十一条涉密文件管理对于标有“绝密”、“机密”、“秘密”等密级的董事文件，应严格按照国家及公司保密制度进行管理，包括但不限于：（一）专人保管，专柜存放。（二）传输过程中采取加密措施。（三）限制接触人员范围。（四）建立详细的借阅、使用登记台账。第二十二条电子文件安全董事文件的电子版应存储在公司指定的安全服务器或存储介质中，设置访问权限和密码保护。严禁将涉密电子文件存储在个人电脑、私人邮箱或公共云存储等不安全环境中。第二十三条责任追究对于违反本办法规定，造成董事文件泄密、遗失、损坏或不当使用，给公司造成损失的，公司将视情节轻重，对相关责任人进行批评教育、经济处罚直至追究法律责任