公司成立股东合作协议书-模板

重要提示：本协议书为股东合作之框架性文件，旨在明确合作各方的权利与义务，为公司的稳健运营奠定基础。鉴于实际情况复杂多变，建议各方在签署本协议前，咨询专业法律及财务顾问，根据具体需求进行调整与完善。本模板仅供参考，不构成任何法律意见。鉴于条款1.各方当事人均认同拟成立公司（以下简称“目标公司”）的市场前景与发展潜力，并愿意共同出资，共享收益，共担风险。2.各方当事人已就目标公司的设立、经营方向、股权结构及管理模式等核心问题达成初步共识。3.为规范各方行为，保障股东合法权益，明确公司治理结构，特订立本协议，以资共同信守。一、各方当事人甲方（股东一）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________乙方（股东二）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________（可根据实际股东人数增减）丙方（股东三）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________二、公司的设立1.公司名称：拟定为________________________（最终以工商登记机关核准为准）。2.注册资本：人民币________________________元（大写：________________________）。3.公司类型：有限责任公司。4.经营范围：________________________（最终以工商登记机关核准为准）。5.注册地址：________________________（最终以工商登记机关核准为准）。6.法定代表人：由______方推荐，股东会选举产生。三、出资方式、数额与期限1.甲方出资：*出资方式：________________________（如：货币、实物、知识产权等，请注明具体内容及评估价值）。*出资数额：人民币________________________元，占注册资本的______%。*出资期限：于本协议签订后______日内，或公司设立登记前足额缴纳至指定验资账户/公司账户。2.乙方出资：*出资方式：________________________。*出资数额：人民币________________________元，占注册资本的______%。*出资期限：于本协议签订后______日内，或公司设立登记前足额缴纳至指定验资账户/公司账户。3.（其他股东出资情况同上）4.各方应按照上述约定及时足额缴纳出资。若未能按期足额出资，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他股东及公司造成的损失。5.公司成立后，应向各股东签发出资证明书，并将股东姓名（名称）、出资额及出资比例等事项记载于股东名册。四、股东权利与义务（一）股东权利1.分红权：按照实缴出资比例分取公司红利。公司利润分配方案由股东会审议决定。2.表决权：股东按照出资比例行使表决权（或：另有约定的按约定方式行使）。3.知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿。4.优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。5.转让权：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。6.选举权与被选举权：有权选举和被选举为公司董事、监事。7.剩余财产分配权：公司清算后，按出资比例分配剩余财产。8.公司章程规定的其他权利。（二）股东义务1.出资义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资。2.遵守章程：遵守公司章程，执行股东会决议。3.不得滥用权利：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。4.保密义务：对公司的商业秘密、技术信息及本协议内容负有保密责任，非经其他股东同意或法律规定，不得向第三方泄露。5.竞业禁止：未经股东会同意，股东不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。6.维护公司利益：不得利用关联关系损害公司利益。7.公司章程规定的其他义务。五、公司的组织机构1.股东会：*股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。*股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。*股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或：另有约定的按约定方式行使）。*股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开______次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。*股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过（或：另有约定的按约定比例）。2.董事会（或执行董事）：*公司设董事会，成员为______人，由股东会选举产生。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。）*董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。*董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。3.监事会（或监事）：*公司设监事会，成员为______人，其中职工代表______人（或：公司不设监事会，设监事______名）。*监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。4.经理：*公司经理由董事会（或执行董事）聘任或解聘，对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。六、股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。七、公司的解散与清算1.公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。3.清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。5.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、违约责任1.任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用）。2.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。4.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。九、争议解决1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他事项1.本协议未尽事宜，由各方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议的任何修改、变更，均需经全体股东一致同意，并签署书面文件。3.本协议自各方当事人签字（或盖章）之日起生效。4.本协议是公司章程的基础