企业合同管理办法

企业合同管理办法总则本办法适用于集团及所属全资子公司、控股子公司、分公司、事业部（以下统称“各单位”）对外签订的所有类型合同，包括但不限于买卖合同、借款合同、建设工程合同、承揽合同、服务合同、投资合作合同、担保合同、知识产权许可转让合同等；公司对内除劳动合同之外的各类合作、资产处分类协议，同样适用本办法，劳动合同管理另行规定。本办法遵循四项核心管理原则：一是合法合规原则，所有合同订立履行必须符合法律法规、监管要求及企业内部规章制度，不得违反公司章程、损害公司合法利益；二是全生命周期管理原则，覆盖合同从立项准备、主体尽调、谈判、起草、审查、签署、履行、变更解除、争议处理到归档销毁全流程；三是权责统一原则，业务发起部门为合同第一责任部门，法务部门负责合规审查，财务部门负责资金涉税条款审核，各环节权责清晰、责任到人；四是风险防控原则，坚持事前预防、事中管控、事后追责相结合，重大合同提前介入风险评估，最大限度降低履约风险。组织架构与职责划分1.业务主办部门（发起部门）职责（1）负责合同立项，完成对方主体资格尽调，收集并核对对方全套资质文件，包括但不限于营业执照、资质证书、法定代表人身份证明、授权委托书、近半年内由国家企业信用信息公示系统或第三方征信机构出具的信用报告；合作标的额500万元以上的，要求对方提供近1年经会计师事务所审计的财务报告，确认对方不存在重大失信、被执行、破产清算等影响履约的不良记录；首次合作的对方主体，必须完成股权结构、实际控制人、涉诉情况背景调查，禁止与不具备履约能力的主体签约。（2）负责组织合同谈判，明确所有核心商务条款，包括标的内容、数量、质量标准、价款、交付期限、验收标准、付款节点、违约责任等，对商务条款的真实性、合理性、可行性负责。（3）负责起草合同初稿，优先使用集团发布的标准合同文本，未发布标准文本的参照集团同类合同范本起草，不得擅自删减通用风险防控条款。（4）发起内部审查审批流程，跟进各部门审查意见修改，协调处理审查过程中的异议，对修改内容的合规性进行初步核对。（5）负责合同履行全流程跟进，建立单个合同履行台账，跟踪交付、验收、收款/付款、发票开具等节点，及时发现履行异常并启动风险预警。（6）负责整理合同全套档案资料，履行完毕后5个工作日内提交集团档案管理部门归档。（7）配合法务部门处理合同争议，及时提供全部原始证据材料。2.法务（合规）部职责（1）制定修订集团合同管理办法，组织制定更新集团标准合同文本库，每年至少1次根据最新法律法规调整标准条款内容，确保文本符合《民法典》及相关行业监管要求。（2）负责合同的合规审查，对合同主体合法性、条款合法性、权利义务清晰度、风险防控条款完备性进行审查，出具明确的同意、修改后同意、不同意三类意见，不得出具模糊性意见；审查时限明确为：标的额500万元以下的合同不超过2个工作日，500万元-5000万元的合同不超过3个工作日，5000万元以上的重大合同不超过5个工作日，特殊紧急项目经总法律顾问批准可缩短至1个工作日。（3）全程参与重大合同（标的额5000万元以上、涉及对外投资、并购重组、重大资产处置、对外担保、核心知识产权转让的合同）的谈判，提前出具风险评估报告，提示核心风险点。（4）指导主办部门处理履行风险，牵头处理合同争议的协商、调解、仲裁、诉讼活动。（5）定期组织合同管理培训，每年至少开展2次全员合同合规培训，1次各单位合同管理员专项培训。（6）每季度对全集团合同管理情况进行抽查，每年开展1次全集团合同管理专项检查，检查结果纳入年度绩效考核。3.财务部职责（1）负责合同价款、付款条件、结算方式、发票类型、涉税条款、资金安排的审核，对条款的财务合规性负责；审查时限为：标的额1000万元以下的合同1个工作日，1000万元以上的合同2个工作日。（2）仅对完成全部审批流程的生效合同办理资金收付，未完成审批的未生效合同不得办理任何资金往来。（3）对合同履行进行财务监控，每季度对应收应付款项进行梳理对账，对逾期应收款项及时向主办部门和法务部预警。（4）按照会计准则要求完成合同的会计处理，配合争议处理提供相关财务证据。4.档案管理部职责负责归档合同的保管、调阅、销毁管理，建立电子和纸质双重档案台账；保管期限明确为：一般合同保管至合同履行完毕后10年，重大合同永久保管，涉及知识产权的合同保管至知识产权有效期届满后5年。合同审批权限与订立流程1.分级审批权限所有合同按照标的额和类型实行分级审批，具体权限为：（1）标的额10万元以下（含10万元，下同）的常规业务合同，由主办部门负责人审批，法务部、财务部完成备案审查后即可签署；（2）标的额10万元以上100万元以下的合同，由主办部门负责人审核，法务部、财务部审查后，报分管业务副总经理审批；（3）标的额100万元以上500万元以下的合同，主办部门负责人、分管副总经理审核，法务部、财务部审查后，报总经理审批；（4）标的额500万元以上5000万元以下的合同，总经理审核后，报董事会秘书、总法律顾问复核，由董事长审批；（5）标的额5000万元以上的合同、对外投资合同、对外担保合同、资产处置金额超过集团净资产5%的合同，需经董事会审议通过后方可签署；所有对外担保合同除上述流程外，必须经股东大会审议通过，关联交易合同按照关联交易管理制度履行回避审议程序。特殊紧急项目需先行签署的，必须经总法律顾问、董事长双签字批准，且在3个工作日内补完全部线上审批流程，逾期未补的追究主办部门负责人责任。2.合同文本要求优先使用集团发布的标准合同文本，标准文本的核心风险条款不得擅自修改，确需修改的必须在审批时说明理由，由法务部确认风险可控后方可调整；没有标准文本的，起草时必须包含以下必备条款：当事人名称/姓名和住所、标的基本信息、数量质量规格、价款或者报酬、履行期限地点方式、验收标准和方法、违约责任、争议解决方式、合同生效条件。争议解决条款优先选择我方住所地人民法院管辖，不得约定不利于我方的管辖条款，禁止同时约定仲裁和诉讼的无效管辖条款；涉外合同优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行规则仲裁，适用中华人民共和国法律。3.用印与签署要求所有合同实行线上OA审批留痕，完成全部审批流程后方可用印，印章管理员必须核对审批完成的流程单，无审批流程的一律不得用印；合同签署后，我方留存原件不少于4份，法务部、财务部、主办部门、档案管理部各存1份，重大合同留存原件不少于6份，额外报送董事会、监事会各1份。合同履行与异动管理1.履行节点管控主办部门为履行第一责任人，必须建立单个合同履行台账，台账内容包括合同编号、对方名称、标的信息、标的额、关键履行节点、当前状态、验收情况、收付情况、异常记录，每月5日前更新台账报送法务部备案。（1）预付款管控：预付款比例按照合同类型差异化管控：货物买卖合同预付款比例不得超过合同标的额的20%，建设工程类合同预付款比例不得超过合同标的额的30%，服务类合同预付款比例不得超过合同标的额的15%；超出上述比例的，对方必须提供等额银行预付款保函，否则不得支付预付款。（2）验收管控：对方完成交付后，主办部门必须在7个工作日内组织验收，涉及专业技术的验收应当邀请技术部门或第三方专业机构参与；验收严格按照合同约定标准进行，验收不合格的，必须在3个工作日内向对方发出经法务部审核的书面异议，通过EMS或对方指定邮箱发送并留存发送凭证；验收合格的，由所有参与验收人员签字出具验收合格单，作为支付尾款的必备依据；未经验收或验收不合格的，不得投入使用，不得支付尾款。（3）应收款管控：主办部门应当在收款节点到期前10个工作日提醒对方付款，对方逾期30天未付款的，启动内部风险预警，向对方发出正式催款函；对方逾期90天未付款的，移交法务部启动争议处理程序；财务部每季度向主办部门推送逾期应收款清单，督促主办部门跟进催收。（4）发票管控：要求对方按照合同约定的时间、税率开具合规发票，实行先开票后付款的项目，未收到符合要求的发票不得支付款项，发票不符合规定的，要求对方重新开具。2.变更与解除管理合同变更、解除必须采取书面形式，禁止口头约定变更解除，变更解除的审批流程和权限与原合同保持一致；对方提出变更解除的，主办部门必须先评估对公司利益的影响，出具评估报告经法务部审核后方可协商；因对方违约导致我方解除合同的，必须依法主张违约责任，要求对方赔偿全部损失，不得擅自放弃合法权利。3.异常处理发生不可抗力、对方违约、履约条件重大变化等异常情况，主办部门必须在24小时内出具异常情况报告，报送法务部和分管领导，共同制定处置方案；处置过程中必须及时固定全部证据，包括往来函件、会议纪要、沟通记录、现场影像资料等，所有重要沟通必须保留书面记录。合同档案与争议处理1.档案管理合同档案包含：合同原件、审批流程单、对方资质文件、谈判纪要、变更解除协议、履行过程往来函件、验收文件、争议处理文件等全部相关材料；纸质档案装订成册，编制目录和页码，电子档案扫描分辨率不低于300DPI，加密上传至集团档案管理系统；内部人员调阅档案需经部门负责人批准，外单位调阅需经法务部总经理审核、董事长签字批准，涉密合同按照集团保密制度管理，未经批准不得调阅；保管期限届满需要销毁的，由档案管理部提出销毁清单，经法务部审核、总经理批准后，由2名以上监销人现场销毁并签字确认，重大合同不得擅自销毁。2.争议处理发生合同争议后，主办部门先组织协商，协商无法达成一致的，3个工作日内移交法务部处理；法务部牵头制定争议解决方案，重大争议方案报董事会审议；任何部门和个人不得擅自向对方出具对我方不利的书面材料，不得擅自承认对方不合理要求，未经授权不得签署和解协议，和解协议必须经法务部审查、总法律顾问批准后方可签署；争议处理期间，合同不涉及争议的部分应当继续履行，不得擅自停止履行扩大损失。监督考核与责任追究1.监督考核法务部每季度抽查不少于20份在履行合同，每年开展一次全集团合同管理专项检查，检查内容包括审批流程合规性、主体尽调完整性、履行台账更新及时性、风险预警有效性、档案归档合规性；检查结果纳入各单位年度绩效考核，考核权重不低于5%，对合同管理合规、风险防控成效突出的单位，给予5万-10万元的专项奖励，对存在较多违规问题的单位给予通报批评，扣除相应绩效考核分数。2.责任追究（1）有下列行为之一的，对主办部门负责人和直接责任人给予警告，并处500元以上2000元以下罚款，造成损失的，承担不低于损失10%的赔偿责任：未履行审批流程擅自签署合同的；未完成主体尽调与不合格主体签约的；擅自修改标准合同核心风险条款未告知法务部的；未及时跟进履行导致逾期应收款未预警的；验收不合格未及时提出异议造成损失的；未按规定归档导致档案丢失的；口头变更解除合同不签订书面协议的。（2）有下列行为之一的，对直接责任人给予记过以上处分，并处2000元以上10000元以下罚款，造成损失的，承担不低于损失30%的赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关处理：超越授权范围签署合同损害公司利益的；与对方恶意串通签订损害公司利益合同、收受回扣贿赂的；擅自放弃公司权利达成不利于我方的和解协议的；泄露