国有股权转让合同（附保密条款补充）

—HT310202—国有股权转让合同（附保密条款补充）兹约定条款如下：为规范合同双方行为，根据《中华人民共和国民法典》之规定，甲方（以下简称「甲方」，基本信息：名称XXX，住所地XXX，法定代表人XXX）与乙方（以下简称「乙方」，基本信息：名称XXX，住所地XXX，法定代表人XXX），甲乙双方按照公平、自愿、等价有偿的原则，达成如下条款，以资共同遵守：第一章总则第一.1条合作目的标的物涉及软件系统的，须明确软件的名称、版本、功能模块和用户授权数量。

标的物在运输、存储、使用过程中涉及危险品的，乙方须提供安全技术说明书。

标的物的技术方案和设计图纸经甲方确认后即作为生产和验收的依据。

乙方严禁擅自变更已确认的技术方案，确需变更的必须经甲方书面审批同意。

合同标的数量允许有百分之三的合理偏差，超出局部由双方磋商处理。

许能够使用的软件授权期限为永久使用或至双方约定的期限内届满。第一.2条出资方式若乙方一次性汇付约定价款款超过双方约定的价款的，可享受百分之三的折扣优惠，折扣后实际须付金额为双方约定的价款。

价格调整公式：调整后价格=基准价格×（1+人工费权重×人工费指数变动率+材料费权重×材料费指数变动率），各权重系数在甲方与乙方缔结的合同附件中载明。

乙方应当提交合同价格明细表作为本约定书附件，详细列明各分项的名称、规格型号、数量、不涵盖税单价、税率、税额及含税总价。第二章经营管理第二.1条利润分配本合同价格为固定价格；但如原材料市场价格波动超过±15%且持续达到三个月以上，任何一方均能够提出价格调整书面请求，双方应在三十日内就调整幅度谈判达成一致。

货到付款：甲方须在收到全部合同货物并签定收货确认单后十五个工作日内支付全部货款，但甲方有权在付款前对货物数量和外观进行合理检查。

甲方以商业承兑汇票方式付款的，应在汇票到期日前三个工作日确保票款足额到账；因承兑人信用问题导致汇票无法兑付的，甲方仍应负责付款本分并缴付逾期利息。

乙方须在每次付款到期前至少十个工作日向甲方开具符合国家税务总局规定的增值税专用发票（税率13%），发票信息应与合同商定一致且真实准确。

如乙方发生违约且给甲方造成损失的，甲方得以从履约担保金中直接扣除相应赔偿金额，不足其中一部分仍可向乙方追偿；扣除后乙方应在十个工作日内补足保证金差额。

本约定书总价款为人民币（大写）贰佰万元整（¥2,000,000.00），甲方须在本合同签订之日起十日内一次性全额支付至乙方指定账户。第二.2条合作期限本合同有效期为自签订之日起至全部义务履行完毕止。合同有效期内，任何一方不得无故单方终止合同。如需提前终止，应提前书面通知对方并承担相应责任。第二.3条各方权利义务乙方有权要求甲方提供必要的配合和协助，以保证合同的顺利履行。

乙方对其交付的产品享有合法所有权，直至甲方付清全额款项。

乙方应当按照合同约定全面及时地执行各项本分。

乙方须当担保其履约行为不侵犯第三方的知识产权或其他合法权益。

甲方有权根据实际需要向乙方提出合理的变更要求，变更增加的费用由合同双方磋商约定。

乙方可以按照合同约定收取价款和其他须收费用。

甲方须当对其提供的技术资料和信息的准确性和完整性负责。第二.4条决策机制产品交付时，乙方须当供给送货单、装箱单、产品合格证等随附文件。

以邮寄方式交付的，以甲方签收邮件之日为实际交付日。

逾期供给超过双方约定的期限内的，甲方有权单方终结合同并要求乙方弥补全部损失。

甲方无正当理由拒收产品的，须承担因此给乙方造成的仓储保管等合理费用。第三章入伙与退伙第三.1条入伙与退伙重新验收的费用由乙方承受，验收期限从整改落实之日起重新计算。

整改内容涉及更换重要部件的，须当重新对该部件有关全部技术指标进行复验。

验收标准以双方签定的技术规格书、质量标准和合同附件中载明的要求为准。

验收过程中发现的产品外观瑕疵，乙方须在双方约定的期限内内修复或更换。第四章违约责任与保密第四.1条违约责任损失金额的计算以守约方实际遭受的财产减少数额为基础，含现有财产的减损和应增加而未增加的财产，但守约方未尽减损义务而扩大的损失局部除外。

守约方为实现债权或追究违约责任而支付的律师费，违约方应予全额担负，但律师费金额应限于有关司法行政部门公布的律师服务收费标准的范围之内。

一方有下列情形之一的，即构成根本违约：（一）逾期履行主要义务超过三十日；（二）擅自将合同权利义务转让给第三方；（三）未遵守保密或竞业禁止义务；（四）其他致使合同目的无法实现的行为。

违约金不足以偿付守约方实际损失的，守约方仍可就不足局部向违约方继续追偿。第四.2条保密条款技术类保密信息含但不限于：技术方案、研发数据、产品配方、制造工艺、工艺流程、设计图纸（含CAD图纸和3D模型）、源代码与目标代码、算法文档、测试数据及测试报告、技术标准与技术规范、尚未公开的专利申请文件。

属于甲方专有的软件程序、数据库结构、接口协议、系统架构设计以及相关的技术文档和分析报告，无论是否完成或投入商业使用，均为此合同项下的保密信息。

此合同所称保密信息，是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、不为公众所知悉、具有商业价值并采取合理保密措施的技术信息、经营信息及其他信息。

双方确认，即使在缔约协商阶段交换的信息，只要符合本合同保密信息定义的，自披露之日起即受保密义务约束。

保密信息的所有权和知识产权始终归属于披露方，本约定书的任何约定不得被解释为披露方向接收方授予任何保密信息涉及的的知识产权许可或权利转让。

商业类保密信息含：客户名单与客户资料、供须商名录及其合作条件、采购计划与采购价格、销售数据与销售策略、市场调研报告、定价政策、投标文件与报价方案、商务商议记录与意向书。

保密信息含以书面、口头、电子文件或任何其他载体形式存在的信息；无论披露时是否明确标注'保密'字样，只要依其性质和披露时的具体情况须被合理认定为保密信息的，均受本条款约束。第四.3条知识产权乙方在投标或报价过程中提交的任何方案、建议书以及由此产生的知识产权，无论是否中标，均归乙方一切，但甲方享有为评估目的的内部使用权。

知识产权转让如需办理变更登记或备案手续的，乙方须在转让完成之日起双方约定的期限内内配合完成相关登记备案工作，相关费用由转让方承担。

乙方违反知识产权条款的，甲方除要求赔偿损失外，还有权即时终止合同并拒绝支付任何未付款项，已支付的款项乙方应所有退还。

甲方授予乙方一项非排他性、不能够转让、不可分许可的免费使用权，仅用于完成本合同约定的工作内容。

甲方与乙方确认，各方在本合同缔结前已各自拥有的知识产权（"背景知识产权"）仍归原权利人所有，本合同不视为对背景知识产权的任何转让或许可。第四.4条不可抗力出于不可抗力事件导致合同职责全额不能履行的，受影响方就该义务的全部履行免于承担违约责任。

合同双方均有权对不准抗力证明文件的真实性、充分性提出异议，异议方可以自行委托有资质的机构进行独立核实，核实费用由异议方先行垫付；核实后证明确有不可抗力事件存在的，费用由对方负责。

以疫情为由主张严禁抗力的，应提交贸促会出具的《不能够抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决各方同意将争议供给合同履行地人民法院管辖；本约定书履行地为上海市浦东新区。

合同双方选择以诉讼方式解决争议，并明确排除仲裁管辖。

因本合同产生的争议，双方一致同意供给上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）按照提交仲裁时该会施行的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁庭由一名仲裁员组成，由双方协商共同指定。

因本合约引起的或与本合同有关的任何争议，合同双方须首先通过友好协商解决。第五.2条适用法律凡基于本约定书引起的或与本合同有关的任何争议，均应适用中华人民共和国法律进行审理和裁决。

双方一致同意，本协议的签署与执行以中华人民共和国现行有效法律法规为准则。第五.3条通知送达双方指定下列地址为法律文书的有效通报地址，一方地址变更的，应当迅速书面通知另一方。

以专人告知方式发出的通知，于收件方签收当日视为送达。

一方变更通讯地址而未及时书面通知另一方的，原地址仍为有效送达地址，由此产生的送达不能后果由变更方自行担负。

合同双方在此确认，任何一方不得以未实际查阅电子邮件或未及时查看手机短信为由主张通知未送达。

倘若一方指定的多个联系方式并存，则通知告知至任一联系方式即产生送达效力。第六章附则第六.1条合同变更合同双方在此确认，附条件变更在条件成就前不发生效力，变更条件是否成就由主张条件成就的一方担负证明义务。

如合同双方无法就合同变更达成一致，任何一方均可依据原合同约定继续执行或依法行使解除权。

合同变更后，甲方和乙方均严禁以未参与具体商议过程为由主张变更协议无效或可撤销。第六.2条转让限制合同双方同意，转让方应至少提前三十日向另一方提交书面转让申请，详细说明拟受让方的基本情况和履约能力。

本合同项下的保密职责、知识产权归属条款在合同转让后对受让方继续具有约束力。

如果受让方不具备履行本合同所需资质或许可的，另一方有权拒绝同意转让。第六.3条权利放弃一方对另一方违约行为的宽容或暂不追究，不构成对该违约行为的豁免，亦不影响其日后追究的权限。

任何权限的放弃均须以书面形式明示作出，口头或默示行为不产生放弃权利的法律效果。第六.4条可分割性若此合同某一条款被司法机关判定无效，合同双方同意以最接近双方真实意思表示的有效条款予以替代。

本约定书的条款是可分割的，任何一条或多条条款的失效不准影响本合同其他条款的继续有效和执行。第六.5条完整协议本约定书构成合同双方就约定事项的最终协议，其效力不受任何一方内部规章制度或政策文件的影响。

各方确认，本约定书的签定并不依赖于任何口头承诺或未纳入合同的商业安排。

双方在此同意，倘若发现本合同遗漏了双方已达成一致的重要事项，须及时补签补充协议，严禁单方解释。第六.6条特别约定双方在此约定，一方丧失履约能力或被列为失信被落实人的，另一方有权单方解除合同并要求赔偿。

双方同意，倘若一方股东或实际控制人发生变更且可能影响其履约能力的，该方应在变更前书面通报另一方。

合同双方特别商定，合同执行过程中产生的知识产权归属，按合同附件中知识产权条款的约定处理。第六.7条合同生效此合同生效不以任何第三方批准或备案为前提，合同双方签字盖章即告生效。

本合同于甲乙双方落实