董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则一、总则为确保董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）规范、高效地履行职责，保障公司薪酬体系的科学性、合理性与激励性，客观公正地评价董事及高级管理人员的履职情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。本规则适用于委员会的各项议事活动。委员会的设立、组成、职责、议事程序及相关活动，均应遵循本规则的规定。委员会开展工作应坚持独立、客观、公正、科学、规范的原则，以维护公司和全体股东的合法权益为出发点，不受公司其他部门或个人的不当干预。二、组成与任期委员会成员由董事会从公司董事中选举产生，成员人数应不少于三人，且独立董事应占多数。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员由董事会在委员会成员中选举产生。委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员会委员资格自动终止，董事会应及时补足委员人数。委员会委员应具备履行职责所必需的专业知识和经验，能够勤勉尽责地投入委员会工作。三、职责权限委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准与结果进行研究并提出建议，具体职责包括但不限于：（一）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与结构，包括基本工资、绩效奖金、中长期激励（如适用）等，确保薪酬水平与公司经营业绩、行业水平及岗位职责相匹配，并提出方案供董事会审议。（二）研究和审查公司董事、高级管理人员的绩效考核指标体系与考核办法，包括考核指标的设定、权重分配、考核周期等，并对其年度及任期履职情况进行考核，形成考核结果报告并提出建议供董事会审议。（三）研究和审查公司中长期激励计划（如股权激励、员工持股计划等）的可行性、合规性，并提出建议。（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督和评估，确保其得到有效实施。（五）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，或董事会的授权，处理其他与薪酬和考核相关的事项。（六）委员会在履行上述职责时，有权要求公司相关部门提供必要的资料和信息，并进行必要的调查和核实。委员会提出的薪酬方案、考核结果及其他重要建议，需提交董事会审议决定。对于需提交股东大会审议的事项，由董事会审议通过后提交股东大会。四、议事程序委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般在公司年度报告和半年度报告编制期间召开，审议年度薪酬与考核相关事项。临时会议可根据工作需要，由主任委员、董事长或三分之一以上委员提议召开。委员会会议的召集程序：主任委员负责召集会议，应于会议召开前不少于五日（特殊情况可缩短，但应保证委员有合理时间准备）将会议通知（包括会议时间、地点、议题、议程及相关资料）以书面、邮件或其他有效方式送达全体委员。委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席会议的，可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表决权，委托书应明确委托事项和权限。委员会会议可以采用现场会议、视频会议或通讯方式召开。会议议题由主任委员确定，或由公司相关部门（如人力资源部门）提出，经主任委员审核同意后列入会议议程。委员会会议对所议事项进行充分讨论，委员应基于独立判断发表明确意见。讨论结束后，由主任委员或其指定的委员归纳讨论意见，形成议案。委员会会议的表决方式为记名投票或举手表决。每一委员有一票表决权。决议需经全体委员过半数同意方能通过。与所议事项存在利害关系的委员，在讨论和表决该事项时应予以回避，且不计入出席会议的委员人数。五、会议记录与档案管理委员会会议应安排专人（通常为董事会秘书或其指定人员）负责记录。会议记录应包括以下内容：会议召开的时间、地点、出席委员、缺席委员及原因、列席人员、会议议题、委员发言要点、讨论过程、表决结果等。会议记录经与会委员签字确认后，作为公司重要档案由董事会秘书妥善保管。保管期限应符合相关法律法规及《公司章程》的规定。委员会会议形成的决议、纪要及相关文件，应及时报送董事会。六、附