上市公司关联交易管理制度

上市公司关联交易管理制度一、总则为规范本公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性和信息披露的真实性、准确性、完整性，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳/上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于本制度规定的交易类型。公司关联交易应当遵循以下基本原则：1.公开、公平、公正原则：关联交易的信息应当及时、准确、完整地予以披露，交易条件应当公允，不得损害公司及非关联股东的利益。2.诚实信用原则：交易各方应当恪守诚实信用，履行应尽义务。3.合规性原则：关联交易的决策和实施必须符合法律法规、监管规定及本制度的要求。4.定价公允原则：关联交易的价格应依据市场公允价格确定，若无市场价格，应采用合理的定价方法确定交易价格，确保交易价格公允合理。5.程序规范原则：关联交易的决策应履行必要的审批程序，关联方应回避表决。本制度适用于公司及公司控股子公司发生的关联交易。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定公司关联方包括关联法人和关联自然人。1.关联法人：指直接或间接控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。2.关联自然人：指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；本条前两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（二）关联交易的认定关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.关联双方共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。（三）关联关系的持续认定与更新公司应当定期对关联方进行梳理和更新，并将最新的关联方名单及时向证券交易所备案。如发生关联方情况变化，应及时更新关联方名单并履行相应的信息披露义务。三、关联交易的决策与审批（一）关联交易的分级审批公司关联交易根据交易金额、交易性质及对公司的影响程度，实行分级审批制度：1.董事会审批：达到上市规则规定的须经董事会审议的关联交易标准的，由董事会审议批准。2.股东大会审批：达到上市规则规定的须经股东大会审议的重大关联交易标准的，应提交股东大会审议批准。（二）关联交易的决策程序1.提案的提出：公司相关部门根据业务需要，就拟发生的关联交易提出书面议案，详细说明交易对方、交易标的、交易价格、交易方式、交易目的、交易对公司的影响等。2.审查与论证：议案提交董事会或股东大会审议前，应由公司管理层组织对交易的必要性、合理性、公允性进行充分论证，必要时可聘请独立的第三方机构（如会计师事务所、资产评估机构等）出具专业意见。3.董事会审议：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。4.独立董事的事前认可与独立意见：对于须经董事会审议的关联交易，公司应当事先取得独立董事的事前认可意见。独立董事应当对关联交易的公允性发表独立意见。5.股东大会审议：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。（三）关联交易的回避制度1.关联董事回避：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。2.关联股东回避：股东与股东大会决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。四、关联交易的定价（一）定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，交易价格应不偏离独立第三方市场价格。（二）定价方法关联交易的定价方法主要包括：1.政府定价或政府指导价：若交易的标的或服务有政府定价或政府指导价的，按政府定价或政府指导价执行。2.市场价格：优先采用公开市场上独立第三方的价格或收费标准确定交易价格。3.成本加成定价：若无市场价格，可采用合理的成本加成法确定交易价格，成本应包括合理的利润。4.协议定价：对于确实无法适用上述方法的，可采用协议定价，但协议定价应当有充分的理由和依据，并经过必要的审批程序。（三）价格公允性的保障1.公司应尽可能获取与关联交易相关的市场价格数据，以证明交易价格的公允性。2.对于重大关联交易，公司可聘请独立的第三方评估机构或审计机构对交易标的进行评估或审计，以确定交易价格的公允性。3.关联交易协议中应明确交易价格的确定依据、调整方法及期限。五、关联交易的信息披露公司应当按照法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。（一）披露内容关联交易的披露内容应至少包括：1.交易概述及交易标的的基本情况；2.交易对方的基本情况，包括关联关系说明；3.交易的定价政策及定价依据，如交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；4.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、交易期限等；5.交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果的影响；6.独立董事的事前认可意见和独立意见；7.保荐机构（如适用）的意见；8.其他需要披露的事项。（二）披露时间公司应在董事会或股东大会审议通过关联交易事项后，按照上市规则的要求及时履行信息披露义务。对于日常关联交易，公司可以根据实际情况按季度或年度进行汇总披露。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部审计监督公司内部审计部门应当定期或不定期对公司关联交易的决策、执行情况进行检查，对关联交易的公允性进行监督，并将检查结果向董事会审计委员会报告。（二）董事会、监事会的监督董事会、监事会应切实履行监督职责，对公司关联交易的合规性、公允性进行监督。监事会可以对关联交易事项进行调查，必要时可聘请独立的中介机构提供专业意见。（三）责任追究对于违反本制度规定，损害公司及股东利益的行为，公司将视情节轻重对相关责任人进行处理，涉嫌违法的，将依法追究法律责任。七、法律责任任何单位和个人违反本