2026年商法A卷考试试题及答案

2026年商法A卷考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.甲有限责任公司成立时，股东张某以其持有的乙公司10%股权出资，评估价值200万元。公司成立3年后，乙公司因重大违规被吊销营业执照，股权价值仅余20万元。其他股东主张张某应补足出资差额。根据《公司法》及司法解释，下列表述正确的是：A.张某需补足180万元差额，因非货币出资应承担价值担保责任B.张某无需补足，因出资时评估价值符合规定且无恶意C.张某需补足，因公司成立后资产贬值应由出资人承担D.张某无需补足，因股权贬值属于市场风险答案：B解析：根据《公司法司法解释三》第15条，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足责任的，人民法院不予支持。本题中乙公司被吊销营业执照属于客观因素，非张某恶意所致，故无需补足。2.2025年3月，李某与王某、赵某设立普通合伙企业“恒信贸易”，李某以劳务出资并负责日常经营。2025年10月，李某未经其他合伙人同意，以企业名义与不知情的丙公司签订100万元采购合同。下列说法正确的是：A.合同无效，因李某无权单独对外签订大额合同B.合同有效，因李某作为执行事务合伙人有权代表企业C.合同效力待定，需经王某、赵某追认D.合同可撤销，因李某超越权限答案：B解析：《合伙企业法》第26条规定，合伙人对执行合伙事务享有同等权利；按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。本题未提及合伙协议限制李某权限，且丙公司不知情，故李某的行为构成表见代表，合同有效。3.甲公司签发一张以乙公司为收款人的电子商业承兑汇票，金额50万元，到期日2026年6月1日。乙公司将汇票背书转让给丙公司时，在背书栏记载“不得转让”字样。后丙公司背书转让给丁公司。下列表述正确的是：A.乙公司记载“不得转让”后，丙公司不得再转让汇票B.丁公司不享有票据权利，因乙公司限制转让C.乙公司对丁公司不承担保证责任，但丙公司需对丁公司负责D.汇票无效，因“不得转让”记载导致背书不连续答案：C解析：《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本题中乙公司记载“不得转让”，丙公司仍可转让，但丁公司只能向丙公司及甲公司主张权利，乙公司免责。4.2025年12月，法院受理甲公司破产申请，管理人查明：2025年5月，甲公司为逃避债务，将价值300万元的设备以50万元转让给关联企业乙公司；2025年8月，甲公司向职工王某清偿拖欠的20万元工资；2025年10月，甲公司支付2024年欠付的税款100万元。根据《企业破产法》，管理人可撤销的行为是：A.向乙公司转让设备B.向王某清偿工资C.支付欠税D.以上均不可撤销答案：A解析：《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的……本题中，甲公司在破产受理前7个月（2025年5月）以明显不合理价格转让设备，属于可撤销行为。工资和税款属于优先清偿债务，个别清偿不可撤销。5.某上市公司拟非公开发行股票，下列对象中不符合条件的是：A.注册资本5000万元的有限责任公司B.资产规模8000万元的合伙企业（已在中国证券投资基金业协会备案）C.个人投资者张某（金融资产300万元，2023-2025年个人年均收入80万元）D.公司实际控制人李某控制的另一家公司答案：C解析：《上市公司证券发行注册管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象需符合：（1）合格投资者，包括依法设立并备案的私募基金、净资产不低于1000万元的企事业单位等；（2）个人投资者需金融资产不低于500万元或最近3年个人年均收入不低于50万元。张某金融资产300万元未达标，不符合条件。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的有：A.股东可要求查阅公司会计凭证B.股东查阅会计账簿需书面说明目的C.公司可拒绝股东查阅，若有合理根据认为股东查阅有不正当目的D.股东可委托会计师协助查阅答案：ABCD解析：《公司法司法解释四》第7-10条规定，股东有权查阅会计凭证；查阅会计账簿需书面说明目的；公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝；股东可委托专业机构或人员协助查阅。2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人丧失偿债能力C.合伙人因故意犯罪被判处有期徒刑3年D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行答案：AD解析：《合伙企业法》第48条规定，当然退伙情形包括：（1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力（普通合伙人需承担无限责任，丧失偿债能力不必然退伙，有限合伙人则当然退伙）；（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；（4）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。本题B项普通合伙人丧失偿债能力不构成当然退伙，C项犯罪不直接导致退伙，故AD正确。3.下列票据行为中，属于票据法上“票据行为”的有：A.出票人签发电子商业汇票B.背书人在汇票背面记载“委托收款”C.付款人在汇票上记载“承兑”并签章D.保证人在汇票上记载“保证”并签章答案：ACD解析：票据行为包括出票、背书、承兑、保证四种。B项“委托收款”属于非转让背书，是背书的特殊形式，但“委托收款”记载本身不属于独立的票据行为，而是背书的附加内容。4.破产程序中，下列哪些费用属于破产费用？A.管理人执行职务致人损害产生的赔偿费用B.管理人聘用工作人员的费用C.破产案件的诉讼费用D.债务人财产的变价费用答案：BCD解析：《企业破产法》第41条规定，破产费用包括：（1）破产案件的诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。A项属于共益债务（第42条：债务人财产致人损害所产生的债务）。5.关于上市公司收购，下列说法正确的有：A.投资者持有上市公司已发行股份达到5%时，需在3日内报告并公告B.收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日C.收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让D.收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应变更企业形式答案：ABCD解析：《证券法》第63-75条规定：持股5%需3日报告公告（A正确）；要约收购期限30-60日（B正确）；收购完成后12个月内不得转让（C正确）；收购导致不符合股份公司条件的应变更形式（D正确）。三、案例分析题（共40分）案例一（8分）：2024年1月，张某与李某签订《股权代持协议》，约定张某为实际出资人，李某为名义股东，持有甲公司10%股权（注册资本1000万元）。协议未约定显名程序。2025年5月，甲公司其他股东为王某（持股60%）、赵某（持股30%）。张某因与李某发生矛盾，起诉要求确认其股东身份并办理工商变更登记。甲公司及王某表示反对，赵某书面同意。问题：法院是否应支持张某的诉讼请求？请说明理由。答案：法院应支持。根据《公司法司法解释三》第24条，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本题中，甲公司其他股东为王某（60%）、赵某（30%），共2名其他股东（李某为名义股东，不计入“其他股东”）。赵某同意，王某反对，同意人数为1名，超过半数（2名其他股东的半数为1名）。因此，张某符合显名条件，法院应支持。案例二（8分）：2025年3月，甲普通合伙企业（合伙人为A、B、C）与乙公司签订《设备租赁合同》，约定甲企业租赁乙公司设备，月租金5万元，租期2年。2025年10月，A退伙，退伙时甲企业尚欠乙公司租金10万元。2026年1月，甲企业因经营不善无法支付租金，累计欠付30万元（含A退伙前的10万元）。乙公司要求A、B、C承担连带责任。问题：A是否应对全部30万元租金承担责任？为什么？答案：A应对退伙前的10万元承担连带责任，对退伙后的20万元不承担责任。根据《合伙企业法》第53条，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，A退伙时欠付的10万元属于退伙前债务，A需承担连带责任；退伙后产生的20万元债务与A无关，故不承担。案例三（8分）：2025年11月1日，甲公司签发一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，金额100万元，到期日2026年5月1日，付款行为丙银行。乙公司将汇票背书转让给丁公司，背书栏记载“若丁公司未按时交付货物，本背书无效”。丁公司又背书转让给戊公司，戊公司于2026年5月10日向丙银行提示付款，丙银行以“汇票已过提示付款期”为由拒绝。问题：（1）乙公司记载的“若丁公司未按时交付货物，本背书无效”是否影响背书效力？（2）丙银行拒绝付款是否合法？答案：（1）不影响。根据《票据法》第33条，背书不得附有条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。乙公司记载的条件无效，但背书本身有效。（2）不合法。《票据法》第53条规定，持票人应自到期日起10日内提示付款；未按期提示付款的，在作出说明后，承兑人或付款人仍应继续对持票人承担付款责任。本题中戊公司虽逾期提示，但丙银行作为承兑人仍需付款。案例四（8分）：2025年12月，法院受理甲公司破产申请，管理人查明：（1）甲公司欠付乙公司货款200万元（2025年6月到期），乙公司于2025年8月将债权以150万元转让给丙公司；（2）甲公司曾为股东丁公司的500万元银行贷款提供连带责任保证，丁公司未破产；（3）甲公司职工王某因工致残，应获伤残补助金30万元（未申报）。问题：（1）丙公司的债权应如何确认？（2）银行对甲公司的保证债权是否属于破产债权？（3）王某未申报的伤残补助金如何处理？答案：（1）丙公司的债权应确认为200万元。债权转让不改变原债权金额，丙公司作为受让人取得原债权人地位，故破产债权金额为200万元。（2）属于破产债权。根据《企业破产法》第51条，债务人的保证人或其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。本题中银行可就甲公司的保证责任申报破产债权。（3）王某的伤残补助金属于职工劳动债权，根据《企业破产法》第48条，职工不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示，王某可直接主张权利。案例五（8分）：2025年7月，某上市公司（简称“X公司”）董事李某获悉公司将收购Y公司的重大信息（未公开）。2025年7月10日，李某通过其配偶的证券账户买入X公司股票10万股；7月15日，X公司公告收购事项，股价上涨30%；7月20日，李某卖出全部股票获利。2026年1月，证监会调查发现该行为。问题：（1）李某的行为是否构成内幕交易？（2）若李某辩称“使用配偶账户交易，本人未直接操作”，能否免责？（3）李某应承担哪些法律责任？答案：（1）构成。根据《证券法》第52条，内幕信息知情人包括公司董事，李某作为董事知悉未公开的重大信息（收购Y公司），属于内幕信息；其利用该信息买卖本公司股票，构成内幕交易。（2