尽职调查工作底稿操作指引第5号-同业竞争核查模版

尽职调查工作底稿操作指引第5号——同业竞争核查模版第一章总则1.1目的与依据为规范尽职调查过程中对目标公司同业竞争情况的核查工作，明确核查范围、程序、方法及工作底稿的编制要求，确保核查工作的充分性、准确性和规范性，有效识别潜在的同业竞争风险，特制定本指引。本指引依据相关法律法规、监管要求及行业惯例，并结合尽职调查实践经验编制。1.2适用范围本指引适用于各类尽职调查项目中，对目标公司（包括其控股子公司，下同）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，以及其他可能对目标公司构成重大影响的关联方之间是否存在同业竞争的核查工作。1.3核查原则同业竞争核查应遵循以下原则：（一）全面性原则：对可能构成同业竞争的主体及业务进行全面梳理和排查，避免遗漏。（二）实质性原则：不仅关注形式上的同业竞争，更要注重分析实质上是否存在利益冲突、资源占用或不公平竞争等情形。（三）重要性原则：重点关注对目标公司主营业务构成重大影响或潜在重大影响的同业竞争情况。（四）审慎性原则：对核查过程中发现的疑点和问题，应进行充分的调查和核实，作出审慎判断。第二章核查范围与对象2.1核查主体范围同业竞争核查的主体范围通常包括：（一）目标公司本身及其控股子公司。（二）目标公司的控股股东、实际控制人。（三）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业（以下简称“关联企业”）。（四）控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业。（五）其他可能对目标公司经营决策产生重大影响的关联方（如持有目标公司一定比例股份的股东及其控制的企业）。2.2核查业务范围核查业务范围应包括目标公司的主营业务，以及上述主体范围中其他企业从事的与目标公司主营业务相同或相似的业务。判断标准通常包括：（一）产品或服务的种类、功能、用途、目标客户群体等是否相同或相似。（二）所处行业、细分市场是否相同或存在直接竞争关系。（三）经营模式、销售渠道、核心技术等是否存在重叠或竞争。第三章核查程序与方法3.1资料收集与审阅（一）收集目标公司的工商登记资料、营业执照、公司章程、年度报告、招股说明书（若有）、审计报告、业务介绍、产品/服务手册等，明确其主营业务范围及核心产品/服务。（二）收集控股股东、实际控制人及其关联企业的工商登记资料、股权结构、主营业务介绍、公开信息（如官网、新闻报道、行业研究报告）等，梳理其控制或重大影响的企业名单及其主营业务。（三）获取目标公司管理层就同业竞争情况提供的书面说明或调查问卷。（四）查阅目标公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易协议、业务往来文件等。（五）审阅目标公司控股股东、实际控制人出具的关于避免或解决同业竞争的承诺函（若有）。3.2访谈与沟通（一）访谈目标公司管理层（如董事长、总经理、财务负责人、业务负责人等），了解其对同业竞争的认知、公司主营业务的定位、与关联方的业务关系、是否存在潜在的同业竞争风险以及已采取或拟采取的应对措施。（二）必要时，访谈控股股东、实际控制人或其授权代表，核实其控制的其他企业的业务情况，了解其对避免同业竞争的态度和具体安排。（三）与目标公司的核心技术人员、销售人员沟通，了解市场竞争格局及主要竞争对手情况，包括关联方是否构成竞争。3.3实地走访（如必要）对于通过资料审阅和访谈仍无法明确或存在重大疑问的关联企业，可考虑进行实地走访，观察其生产经营场所、了解其实际业务开展情况。3.4公开信息检索与分析（一）通过企业信用信息公示系统、行业协会网站、专业数据库、搜索引擎等公开渠道，查询控股股东、实际控制人及其关联企业的工商信息、行政处罚、诉讼仲裁、媒体报道等，核实其业务范围和经营状况。（二）分析行业发展趋势、市场竞争状况，评估目标公司与关联方在市场上的竞争地位和潜在冲突。3.5对比分析与判断（一）将目标公司的主营业务与关联企业的主营业务进行详细对比，列表说明产品/服务、客户、市场区域、技术、经营模式等方面的异同。（二）分析是否存在关联方利用其控制地位或影响力，损害目标公司利益的情形，例如：抢占目标公司市场份额、转移核心技术、占用优质资源、进行不公平交易等。（三）评估现有避免同业竞争措施（如有）的有效性和可持续性。第四章工作底稿的编制与归档4.1工作底稿的内容同业竞争核查工作底稿应至少包含以下内容：（一）核查计划：明确核查目标、范围、方法、时间安排及参与人员。（二）资料清单及获取记录：详细记录收集到的各类资料名称、来源、获取日期、提供方等。（三）访谈记录：包括访谈对象、时间、地点、主要问题及回答要点，需经访谈对象签字确认（若适用）。（四）分析对比表：目标公司与关联方主营业务对比分析表。（五）核查发现与说明：对核查过程中发现的潜在同业竞争情形进行详细描述、分析和说明。（六）支持性文件：收集到的工商资料、财务数据、业务文件、承诺函、公开信息截图等复印件或电子版。（七）核查结论：基于核查结果，对目标公司是否存在同业竞争、同业竞争的性质、影响程度以及现有解决措施的有效性等作出明确判断。（八）风险提示：针对发现的同业竞争问题，提示其可能对目标公司产生的风险。4.2工作底稿的编制要求（一）真实性：工作底稿所反映的信息必须真实、准确，不得虚构或篡改。（二）完整性：所有与同业竞争核查相关的重要过程、证据和结论均应记录在案。（三）逻辑性：工作底稿的编制应条理清晰，逻辑严谨，能够完整反映核查思路和过程。（四）规范性：统一使用公司规定的工作底稿模板（如有），文件命名规范，页码清晰，便于查阅。（五）交叉索引：对不同工作底稿之间的关联信息应建立交叉索引，确保信息的可追溯性。4.3工作底稿的归档同业竞争核查工作底稿作为尽职调查整体工作底稿的一部分，应按照公司档案管理规定进行整理、装订和归档，确保安全、完整、可查。第五章核查结论与风险提示5.1核查结论的形成在完成上述核查程序后，应综合所有核查信息，对目标公司的同业竞争情况形成明确的核查结论。结论应包括：（一）是否存在同业竞争；（二）若存在，具体涉及哪些主体、哪些业务；（三）同业竞争的性质（如实质性竞争、潜在竞争等）；（四）同业竞争对目标公司的影响程度；（五）现有避免或解决同业竞争措施的有效性评估。5.2风险提示对于核查发现的同业竞争问题，应在工作底稿及尽职调查报告中进行充分的风险提示，分析其可能对目标公司经营独立性、盈利能力、公司治理等方面产生的不利影响，并提出相应的关注要点或建议。第六章附件（示例）附件一：同业竞争核查资料清单模板附件二：关联方及主营业务情况访谈提纲（管理层）