知识产权海关保护备案变更代理合同（补充）

X/Y知识产权海关保护备案变更代理合同（补充）本合同由以下双方于签署日期在约定地点共同签署，以兹证明双方已就以下条款达成合意。根据《中华人民共和国民法典》及现行有效的相关法律法规，甲乙双方按照公平、自愿、等价有偿的原则，委托人与代理人经友好协商，达成如下约定：保密条款合同双方的秘而不宣义务不因本合同的终止、解除或被认定无效而终了，守密期限为永久，直至该保密信息按照法律规定进入公共领域为止。接收方悖离保密义务的，务须即刻停止违约行为，向披露方书面说明违约情况（涵盖已披露信息的接收方、范围及传播途径），并填偿披露方由此遭受的整体损害。技术信息的保密期限为合同有效期内及合同终结后八年；商业信息的保密期限为合同有效期内及合同终止后五年；财务信息的保密期限为合同有效期内及合同终止后十年。保密信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济耗损；合同各方商定，接收方一旦未遵守保密义务，即应向披露方缴付违约金人民币叁拾万元。合同终止后第三年内，接收方仍须依循本契约保密条款的要求继续完成履约保守机密应尽之责；第三年期满后，接收方对构成商业秘密的保密信息仍担负永久保密义务。对于构成《中华人民共和国反不正当竞争法》所规定的商业秘密的保密信息，保密责任不设期限，直至该信息不再构成商业秘密为止。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。知识产权委托人与代理人合作开发产生的知识产权归属比例由契约两造据依各自贡献程度在补充协议中另行议定，贡献程度以投入的资金、人员、技术资源为主要衡量标准。对于委托人在前景知识产权基础上进行后续改进所产生的新的知识产权，代理人不享有任何权限。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。权利放弃权属方在任何时候未要求违约方实施应尽之责的，不构成权利方在任何后续时间要求完成履约的权利放弃。甲乙两方当事人言明，弃权声明须由弃权方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后方为有效。对某一约定书条款的弃权，除非其文字表述明确覆盖其他条款，否则其效力仅限于被明确放弃的该条款。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。委托事项标的物涉及定制开发的，代理人务必依凭委托人的业务需求进行需求分析和方案设计。代理人应担保其交付的合同标的不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方合法权益负担，也不存在任何尚未披露的知识产权侵权纠纷或潜在争执。需求分析报告经委托人审批予以确认后即作为标的物开发的基础，不可随意调整。合约标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于签约方确认的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且代理人须当担保各项指标在实际使用环境中具有稳定性和可靠性。封存样品作为后续批量供给标的物质量比对的基准依据。标的的验收样品由代理人在合同签订后六十（60）日内交付，经委托人确认后封存。标的的计量单位、精度要求和计数方式应在合同中明确议定以避免歧义。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。委托权限委托人应及时向代理人供给与约定书执行相关的技术资料和业务需求文件。委托人能够要求代理人更换不合格的履约人员。未经代理人书面首肯，委托人严令禁止将合同项下的权限份内之事转让给第三方。委托人自应为代理人的履约提供必要的条件和协助，包含提供场地、信息和文件。委托人能够依据实际需要向代理人提出正当的更易要求，变更增加的费用由缔约双方谈判确定。委托人应对其备妥的技术资料和信息的准确性和完整性负责。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。委托费用本合约采用固定总价方式，合同总价款为人民币双方商定的价款，该价格为含税价格，涵盖代理人为完成合同所有本分所需的一切成本和合理利润。在合同践行期间，因国家税收政策、关税政策或行业监管政策变化导致代理人履行成本显著增减的，双方当事人应据依公平原则洽商调整合同价格。设置最高限价条款：协议价款款上限为人民币甲乙两方约定的价款，超出上限部分的费用除非经委托人事先书面批准，否则由代理人自行担负。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。委托期限本合同自签订之日起生效，有效期为一年。合同期满前三十日，如双方均未提出终止，则合同自动续期一年，续期次数不限。验收标准验收测试所需的专用仪器设备由代理人交付，通用设备由委托人备妥。验收合格证书签发后，代理人势须将全额技术资料整理归档并移交委托人。验收合格的，合约签约方应签立验收合格证书，验收合格之日即为产品正式供给使用之日。软件类产品的验收理应涵盖功能测试、性能测试、安全测试和兼容性测试等。试运行期间出于产品质量问题导致停机的，试运行期限重新计算。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。支付方式代理人收款账户信息一旦下：【开户行：XXX银行XXX分行；户名：XXX公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX】；该账户在合同实施期间保持不变。

缔约双方予以确认本合同项下的付款条件为独立条款；委托人不可代理人在其他合同或交易中存在讼争为由，拒付、抵扣或延迟缴付本合同项下的任何理应付款项。

代理人开具合规发票后，委托人应在收到发票之日起三十日内划付涉及的款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按本合约的逾期付款违约金条款处理。

本合约采用里程碑付款方式，具体分为以下五个付款节点：（一）设计方案确认后付20%；（二）核心组件组装完成后付25%；（三）联调测试通过后付25%；（四）正式上线运行满三十日后付20%；（五）质保期满付尾款10%。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。交付成果代理人应在供给前对产品进行妥善包装，确保产品在正常运输条件下完好无损。逾期供给超过六十（60）日的，委托人可单方解除契约并要求代理人补偿悉数耗损。委托人无正当理由拒收产品的，必得负担因此给代理人造成的仓储保管等合理费用。产品交付时，代理人应供给送货单、装箱单、产品合格证等随附文件。以邮寄方式供给的，以委托人签收邮件之日为实际交付日。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。违约责任代理人供给的标的物存在质量瑕疵的，委托人定须给予代理人不少于十五个工作日的合理期限进行补救；代理人在该期限内完成补救且未给委托人造成实质性损害的，委托人不再就该瑕疵主张违约义务。违约方理应补偿守约方因其违约行为所遭受的全额直接损失，包括但不限于：已拨付的款项及利息、替代交易差价亏损、为接收和保管标的物而支出的合理费用。守约方出于采取减损措施而支出的合理费用，由违约方负担，且该项费用不计入违约金限额。违约方收到守约方书面催告后，享有十五个工作日的违约补救期；在前述期限内纠正违约行为且补偿守约方全部款项损失的，守约方断不可再以同一违约事由解除协议。如代理人呈交的产品经检验不符合合同协约的质量标准的，代理人应在收到委托人书面发送至后十五日内予以更换或修复；逾期未完成的，视为代理人违约。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。不可抗力大范围罢工（不包括契约一方自身员工的罢工）、骚乱、恐怖袭击、化学或放射性污染以及核事故等重大社会异常事件，亦属于不有权抗力范畴。战争（无论是否宣战）、武装冲突、军事行动、入侵、外敌行为、内战、叛乱、革命或军事政变，均属于不准抗力事件。禁止抗力事件涵盖惟不限于：地震、海啸、洪水、台风、暴雪、泥石流、火山爆发等严重自然灾害。列入世界卫生组织（WHO）宣布的国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）的疫情，或中国政府依法宣布为甲类或乙类传染病的疫情，视为不有权抗力事件。因不可抗力不能实施合同义务的，基于不可抗力的影响，局部或者所有免除违约方的份内之事，但法律另有规定的除外。政府行为构成不有权抗力的情形涵盖惟不限于：政府的征收、征用、封城、法律修改、进出口管制、外汇管制、行政许可撤销或不予延展。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。争议解决合同签订地为深圳市南山区，双方当事人合意将由此产生的任何争议提交合同签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。本约定书项下争端供给北京仲裁委员会（BAC）依据其仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，首席仲裁员由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。经慎重考虑，签约方当事人一致选择以仲裁作为争议解决的唯一且最终方式，放弃就仲裁事项向任何法院提起诉讼的权限（申请仲裁裁决的撤销或不予执行的除外）。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。适用法律由于实施本契据所发生的整体纠纷，在实体法适用上以中华人民共和国法律为依据。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。通知送达合同各方当事人协约，法定节假日及公休日期间的知会送达，顺延至节假日或公休日后的第一个工作日。以数据电文（包含电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式发出的寄达，应符合《中华人民共和国电子签名法》的相关规定。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。合同变更合同各方认可同意，补充协议作为本合约不可分割的组成局部，与本契约具有同等法律效力。任何一方严令禁止以口头承诺或实际行为方式单方面改动本合约的任何条款。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。转让限制契约合同各方在此确证，合同权益份内之事的转让断不可增加另一方的履约成本或风险负担。如另一方无理拒绝首肯正当转让请求的，转让方有权申请仲裁机构或人民法院裁定是否准许转让。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。可分割性如果争议解决条款因管辖权问题被认定无效，协议双方允准另行谈判确定争执解决方式，其他条款继续有效。双方当事人在此承认，合同各条款之间并非相互依存关系，每一独立义务均有权单独执行。本订明书中的任何条款如被判令修改而非完全无效的，两造当事人同意依照有管辖权的机关要求的程度进行最小限度的修改。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。完整协议合同双方在此明确声明，除本约定书明确载明的议定外，不存在任何其他明示或默示的协议、谅解或安排。本合同及其附件、补充协议共同构成缔约双方当事人之间关于合同标的的完整合意，具有排他性效力。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。特别约定特别声明：合同附件中涉及的技术标准、质量规范和验收方法，与本合约正文具有同等法律效力。协议双方在此明确，本合约的解释不应引入对起草方不利的规则，每一方均被视为共同参与合同的起草。两造在此明确，如本合同任何条款有两种或两种以上解释的，应作出不利于交付格式条款一方的解释。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。合同生效本言明书生效后取代双方此前就同一事项达成的全额口头或书面协议