中级会计经济法综合提升题（含解析）

中级会计经济法综合提升题（含解析）2024年中级会计经济法综合提升题（贴合最新考纲+新修订公司法规定，难度对标真题）综合题1（合同法律制度+物权法律制度，高频组合）案例背景2023年3月10日，甲生产公司与乙设备公司签订设备买卖合同，约定：1.甲向乙购买精密生产设备1台，总价款100万元，甲先支付20万元定金，设备交付后3个月内付清剩余80万尾款；2.为担保尾款支付，双方约定在甲付清全部价款前，乙保留该设备的所有权，双方于3月12日办理了所有权保留登记；3.甲以自有的一处厂房为尾款设立抵押，双方签订抵押合同并于3月15日办理了抵押登记；同时甲请丙公司为该笔尾款提供连带责任保证，保证合同未约定担保范围、也未约定担保权实现顺序。2023年4月1日，甲将已抵押的厂房出租给丁公司，租期3年，出租时甲明确告知丁厂房已设立抵押，丁认为厂房被拍卖的概率极低，仍签订了租赁合同。2023年5月，甲因欠付戊公司50万元货款到期无力偿还，将刚从乙处取得的生产设备以市价40万元卖给不知情的己公司，当日交付设备，己公司付清全款，未查询该设备的所有权保留登记信息。2023年6月10日，甲应付乙的80万尾款到期，甲无力清偿。要求：根据上述资料和物权、合同法律制度的规定，回答下列问题：1.乙拒绝丙提出的“应当先就甲的厂房抵押权实现债权，再要求我承担保证责任”的抗辩，是否符合法律规定？说明理由。2.乙能否就甲已支付的20万元定金主张全额不予返还？说明理由。3.甲的厂房拍卖时，丁公司主张“买卖不破租赁”，要求继续履行原租赁合同，是否符合法律规定？说明理由。4.乙能否向己公司主张取回案涉生产设备？说明理由。参考答案及解析1.乙的拒绝不符合法律规定。考点：混合担保的清偿顺序根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务的，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本案中，担保权实现顺序没有约定，厂房抵押是债务人甲自己提供的物保，因此乙应当先就厂房的抵押权实现债权，不足部分才能要求丙承担保证责任，丙的抗辩合法。2.乙不能全额不予返还20万元定金。考点：定金的限额根据规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力。本案中主合同标的额为100万元，法定最高定金限额为20万元（100×20%），但甲违约时乙的损失仅为80万元尾款未获清偿，定金罚则适用时应与损失匹配：如果全额没收20万定金，相当于甲承担的违约责任过高，甲有权请求法院对定金数额予以调减；且从定金性质来看，本案定金是履约担保，甲已经履行了收货义务，仅尾款违约，因此乙仅能就未履行部分对应的定金（80万×20%=16万）主张没收，剩余4万应当返还甲。3.丁的主张不符合法律规定。考点：抵押与租赁的关系根据规定，抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响；抵押权设立后出租抵押财产的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本案中厂房的抵押权于2023年3月15日登记设立，租赁关系于2023年4月1日设立，抵押权设立在先且已登记，因此租赁关系不能对抗抵押权，厂房拍卖后丁无权要求继续履行租赁合同。4.乙可以向己公司主张取回设备。考点：所有权保留的对抗效力根据规定，所有权保留买卖中，出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人；已经登记的，可以对抗第三人。本案中乙的所有权保留已经办理登记，具有公示效力，即便己公司不知情，也不能善意取得设备所有权，乙有权向己主张取回设备。---综合题2（公司法律制度+票据法律制度，2024年新公司法考点全覆盖）案例背景2022年2月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限责任公司，注册资本500万元，公司章程约定：1.甲认缴出资200万元，乙、丙、丁各认缴100万元，全部出资分两期缴纳，第一期50%出资于2022年3月1日前缴足，第二期50%出资于2025年2月1日前缴足；2.股东对外转让股权需经其他股东过半数同意。2022年3月1日，乙、丙、丁均足额缴纳第一期出资，甲仅缴纳了50万元第一期出资，剩余50万元第一期出资一直欠缴。2023年6月，A公司向B公司采购原材料，向B公司签发一张出票后3个月付款的商业承兑汇票，票面金额80万元，A公司为出票人，B公司为收款人。B公司为支付工程款将该汇票背书转让给C公司，背书时在票据上记载“不得转让”字样；C公司为支付劳务费又将该汇票背书转让给D公司。D公司于汇票到期日向A公司提示承兑，A公司在汇票上记载“若B公司交付的原材料质量合格，本公司到期付款”后签章返还D。汇票到期后D公司提示付款，A公司以B公司交付的原材料存在严重质量问题、公司账户仅余30万存款为由拒付。D公司向法院起诉A公司胜诉后，申请强制执行，法院穷尽执行措施后发现A公司无其他可供执行的财产，D遂申请追加甲、丙、股权受让人戊为被执行人：（1）查明：2023年8月，甲将其持有A公司的全部股权以原价转让给不知情的戊，已办理工商变更登记，戊对甲欠缴第一期出资的事实不知情。（2）丙以“第二期出资期限未到”为由拒绝承担责任。要求：根据上述资料和公司、票据法律制度的规定，回答下列问题：1.A公司的承兑是否有效？说明理由。2.D公司能否向记载“不得转让”字样的B公司行使追索权？说明理由。3.A公司能否以B公司交付的原材料不合格为由拒绝向D公司付款？说明理由。4.丙以“第二期出资期限未到”为由拒绝承担责任，是否符合法律规定？说明理由（按2024年新公司法规定作答）。5.D公司能否要求戊对甲欠缴的出资承担连带责任？说明理由。---参考答案及解析1.A公司的承兑无效。考点：承兑附条件的效力根据票据法律制度规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。本案中A公司承兑时附加了原材料合格的条件，视为拒绝承兑，承兑无效。2.D公司不能向B公司行使追索权。考点：背书人的禁止背书根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本案中B公司背书时记载了“不得转让”，因此对后手C的被背书人D不承担票据责任，D无权向B追索。3.A公司不能以此为由拒绝付款。考点：票据的抗辩切断根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。本案中D公司对B和A之间的质量纠纷不知情，因此A不能以对B的抗辩事由对抗D。4.丙的主张不符合法律规定。考点：2024年新公司法出资加速到期规则根据2024年新修订的《公司法》规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中A公司已经不能清偿对D的到期债务，且经强制执行无财产可供执行，因此丙的出资义务加速到期，不得以出资期限未届满为由拒绝承担责任，应在未缴出资100万元范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。5.D公司不能要求戊承担连带责任。考点：瑕疵股权转让的责任根据规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司、债权人有权要求受让人对此承担连带责任；受让人不知情的，不承担连带责任。本案中戊对甲欠缴出资的事实不知情，属于善意受让人，因此无需对甲的欠缴出资承担连带责任，欠缴出资的补