数据共享法律顾问合同

—HT180331—数据共享法律顾问合同双方达成以下协议。委托方与受托方双方本着公平、公正、公开的原则，经友好协商，根据相关法律法规，达成如下协议，双方应严格履行：————————————————————第一章总则第一.1条项目名称本合同标的为成套设备的，受托方理当承诺各组件之间的兼容性和协调性。标的变更导致受托方成本显著增加的，双方应当就价格调整进行商议并签订补充协议。标的变更未经双方书面确认的，受托方可拒绝执行且不负荷违约本分。约定书执行完毕过程中，委托方可对标的物的规格或技术要求提出适当修订。标的物的技术方案和设计图纸经委托方肯认后即作为生产和验收的依据。合同标的物的知识产权归属由甲乙两方在知识产权条款中另行商定。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第一.2条技术内容两造权益义务对等。委托方可对受托方的履约过程进行监督检查并提出恰当建议。委托方可要求受托方参照契约商定的时间、质量和数量出具产品。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第一.3条技术要求和指标受托方对分包商或外协厂商的产品质量承担连带义务，不获准分包为由推卸质量责任。受托方理应担保原材料的质量符合要求，并交付主要原材料的合格证明文件。产品质量理应符合中华人民共和国现行有效的国家标准、行业标准及地方标准的要求。鉴于产品质量不合格导致委托方遭受折损的，受托方应担当整体弥补职责。受托方断不可以任何理由降低已商定的质量标准，除非取得委托方的事先书面准许。抽样检验的抽样方案和合格判定数理应符合GB/T2828.1的相应规定。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第二章项目费用与周期第二.1条项目费用价格条款中未明确商定但实际发生的合理费用，委托方与受托方应凭据等价有偿和公平原则磋商处理，处理结果以书面形式认可。投标报价中若有算术性计算错误的，受托方理应依照"总价优先、单价服从总价"的原则修正错误的单价，修正后的价格对各方具有约束力。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第二.2条付款方式委托方应于本合同签订之日起三个工作日内向受托方支付合同价款百分之三十的预付款，即人民币陆拾万元整；预付款在最后一批货物交付时冲抵等额货款。如受托方提前完成合同商定的里程碑节点，经委托方书面肯认后可申请相应节点的提前付款；委托方应在收到申请后十个工作日内完成审核并安排付款。本合同价款为固定总价，不因材料价格、人工成本或汇率的变动而调整；委托方当予在本合同起算效力后七日内一次性付清。委托方应在全部货物安装调试完毕并通过最终验收后三十日内，向受托方给付合同总价扣除预付款和质保金后的全数剩余款项。本合同价格为固定价格；但如原材料市场价格波动超过±15%且持续达到三个月以上，任何一方均可提出价格调整书面请求，双方应当在三十日内就调整幅度洽商达成一致。本契约项下所有款项均通过银行转账方式给付，付款方理应将款项汇入收款方指定的以下银行账户，以款项实际到达收款方账户之日为付款日。如因外汇管制导致支付无法正常进行的，委托方应当即告知受托方，合同合同各方应协商可行的替代给付方案；委托方不有权外汇管制为由拒绝落实基本的付款义务。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第二.3条项目周期本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的各项义务履行完毕时终止。任何一方如需提前终止合同，应提前三十日以书面形式通知对方。第三章交付与验收第三.1条交付方式危险品的交付还当予当遵守国家关于危险品运输的特别规定。出具时产品尚需安装调试的，安装调试完成时间不计入交付期限。产品运抵出具地点后，委托方可对产品数量和外观包装进行初步清点和检查。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第三.2条验收标准验收按商定标准和程序进行。受托方在验收过程中获知的委托方商业秘密自应予以保守机密，不准泄露或用于其他目的。最终验收是对产品所有性能的全面检验，包括各项技术指标、安全性能和环保要求。验收不合格的，委托方应当当出具书面验收意见，列明不合格的具体事项和处理建议。分批次出具的产品，务必对每批次分别进行验收并出具验收意见。因委托方原因导致验收无法按时进行的，验收期限相应当顺延。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第四章知识产权与保密第四.1条知识产权归属契据期满或提前不再续行后，受托方理当在三十（30）日内归还或销毁所有包含委托方知识产权信息的文件、资料、数据载体，并向委托方提交书面销毁证明。受托方担保其交付成果中使用的任何字体、图像、音视频素材均已取得完整的商业使用授权，不侵犯任何第三方的著作权、商标权或肖像权。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第四.2条技术保密接收方理应与其接触保密信息的雇员、顾问、代理人等签订不低于本约定书保密标准的书面保密协议，并将该等协议的副本在披露方要求时向其备妥。数据形式的保密信息，务必采用不应恢复的技术手段从全部款项存储设备中彻底删除；接收方不得保留任何备份或副本，法律法规另有强制性规定的除外。鉴于法律法规或税务合规需要应保留部分保密信息副本的，接收方应将该等副本封存，并继续落实不泄密义务，断不可以任何方式使用或披露该等封存信息。接收方雇员离职后，接收方仍应采取合理措施确保该等离职雇员继续担负保密义务，包含但不限于在离职手续中书面重申保密义务并要求签订保密承诺书。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第五章违约责任第五.1条违约责任一方有下列情形之一的，即构成根本违约：（一）逾期遵照履行主要义务超过三十日；（二）擅自将合同权限义务转让给第三方；（三）悖离不泄密或竞业不可义务；（四）其他致使合同目的无法实现的行为。

守约方为实现债权或追究违约义务而给付的律师费，违约方务必予全额担当，但律师费金额应限于有关司法行政部门公布的律师服务收费标准的范围之内。

得以预见损失的范围，依据违约方的身份、行业背景、交易习惯以及订立合同前合约签约方交换的信息综合判断。

损失金额的计算以守约方实际遭受的财产减少数额为基础，包括现有财产的减损和理应增加而未增加的财产，但守约方未尽减损义务而扩大的损失局部除外。

守约方在知道或当予知道对方违约后，应采取合理措施防止折损额扩大；因未采取合理措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔付。

逾期付款违约金依循中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自应当付款日次日起至实际付款日止。

违约金不足以弥补守约方实际损失额的，守约方仍可就不足局部向违约方继续追偿。

逾期付款违约金款项的累计上限为未付本金金额的百分之三十；达到上限后守约方不准许再按照逾期天数计收违约金，但仍可主张其他法定救济措施。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第五.2条不可抗力政府行为构成不可抗力的情形包括惟不限于：政府的征收、征用、封城、法律更易、进出口管制、外汇管制、行政许可撤销或不予延展。列入世界卫生组织（WHO）宣布的国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）的疫情，或中国政府依据法律宣布为甲类或乙类传染病的疫情，视为不应抗力事件。战争（无论是否宣战）、武装冲突、军事行动、入侵、外敌行为、内战、叛乱、革命或军事政变，均属于不应抗力事件。大范围罢工（不包含合约一方自身员工的罢工）、骚乱、恐怖袭击、化学或放射性污染以及核事故等重大社会异常事件，亦属于不应抗力范畴。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第六章争议解决与法律适用第六.1条争议解决鉴于本合同产生的争议，双方一致准许提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）依循提交仲裁时该会施行的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁庭由一名仲裁员组成，由双方商议共同指定。合同双方选择以诉讼方式解决争议，并明确排除仲裁管辖。双方发生争议后，理应在纠纷发生之日起十五日内启动协商程序；协商可采用会议、电话或书面函件往来等方式进行，缔约双方均应指派具有决策应有之权的代表参与。因本合同执行发生争议的，由契据标的物出具地（即合同商定的主要义务完成履约地）人民法院管辖。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第六.2条适用法律本契约的有效性判断及违约救济措施，均严格依照中华人民共和国法律规定执行。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第六.3条通知送达通报递送的认定以发送方获准出具发送凭证为准，发送凭证包含但不限于邮寄回执、快递底单、电子邮件发送记录等。一方发出的通知如果存在笔误或表述不清的，收件方应在收到后三个工作日内提出异议，未提出异议的视为认可知会内容。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七章附则第七.1条合同变更如因法律法规政策变化导致本合同部分条款需要调整的，两造当予在三十日内谈判完成协议的修订工作。任何一方均可提议修改本合同，另一方理应在收到修改提议后十五个工作日内予以书面答复，逾期未答复的视为不认可同意修改。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.2条转让限制本合同对合同合同各方及其各自的继承人、受让人及合法继受人均具有约束力。对于纯属金钱给付性质的债权，债权人可遵照法律规定进行转让，但仍应及时书面函告债务人。未经另一方许可擅自转让合同应有之权本分的，擅自转让方应偿补另一方鉴于此遭受的所有亏损。未经另一方事先书面同意，任何一方不准许将本契据项下的悉数或部分权益和义务转让给任何第三方。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.3条权利放弃各方首肯，法定权益的放弃以法律允许放弃的为限，法律规定的强制性权能不得予以通过商定放弃。任何一方不有权另一方在类似合同中曾放弃某权益为由，主张在本约定书中该权利也务必被放弃。一方仅在特定事实和情形下作出的弃权，其效力不理当延伸至其他事实和情形。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.4条可分割性合同签约方明确许可，如本合同中的免责条款、应尽之责限制条款被认定无效，不影响其他商业条款的完整效力。本合同的条款是得以分割的，任何一条或多条条款的失效不可当影响本合约其他条款的继续有效和执行。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.5条完整协议任何一方不得主张在签立本合同之时存在重大误解、欺诈或胁迫情形，除非该方可呈交确凿的书面证据。本合同附件是本合同不准许以分割的组成局部，附件内容与协议正文具有同等法律约束力。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.6条特别约定双方同意，在合同执行完毕过程中如果发现约定不明的事项，理应依照合同目的和诚实信用原则谈判确定。双方在此言明，本合同不创设任何第三方受益权，除签约方当事人外任何人不得依据本合同主张合法权益。各方承认，合同中约定的违约金不足以弥补守约方实际亏损的，守约方被允许就超出局部另行主张偿补。各方同意，本合同项下产生的自应收账款，受托方严令禁止在未经委托方书面首肯的情况下进行保理或贴现。除本合同另有明确约定外，任何一方不可以不可抗力为由主张整体或部分免除其在本约定书项下的付款义务。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。第七.7条合同生效合同生效前，任何一方均获准书面通报方式撤回其订立，撤回后本合同自始不生效。自合同产生法律效力之