新三板挂牌公司重大内部信息制度模板

第一章总则第一条目的与依据为规范本公司（以下简称“公司”）重大内部信息的管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，维护公司正常运营秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条定义本制度所称重大内部信息（以下简称“重大信息”），是指尚未公开披露，可能或已经对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者决策产生较大影响的信息，以及法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》规定的其他重大信息。第三条适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司、参股公司（若对参股公司具有重大影响）的重大信息管理活动。公司董事、监事、高级管理人员，以及公司各部门、各控股子公司、参股公司的负责人和其他知情人员，在涉及重大信息的产生、传递、处理等环节，均应遵守本制度的规定。第四条基本原则（一）保密原则：重大信息在公开披露前属于公司内幕信息，相关知情人应严格遵守保密规定，不得泄露。（二）及时原则：重大信息一经形成或知悉，相关责任部门及人员应立即履行报告义务，确保信息得到及时处理和披露。（三）真实、准确、完整原则：报送和披露的重大信息必须符合客观实际，内容不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）归口管理原则：公司重大信息的管理、对外披露等工作由董事会秘书（或信息披露事务负责人，下同）统一协调和办理。第二章重大信息的管理机构与职责第五条董事会公司董事会是重大信息管理的最终责任机构，负责审议并决定公司重大信息的对外披露事项，确保公司信息披露的合规性。第六条董事长董事长是公司信息披露的第一责任人，负责督促公司建立健全重大信息管理制度，并确保制度得到有效执行。在董事会闭会期间，董事长有权在授权范围内决定重大信息的披露事宜。第七条董事会秘书董事会秘书是公司信息披露事务的具体负责人，直接对董事会负责，履行以下职责：（一）组织和协调公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）收集、整理、审核公司拟披露的重大信息，确保信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性；（三）负责与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、证券公司等相关机构的沟通与联络；（四）组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行信息披露相关法律法规和业务规则的培训；（五）管理公司内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行登记和备案；（六）《公司章程》及相关法律法规规定的其他职责。第八条公司各部门及控股子公司、参股公司负责人公司各部门及控股子公司、参股公司负责人是本部门、本单位重大信息的第一报告人，负责及时、准确地向董事会秘书或其指定人员报告本部门、本单位发生或可能发生的重大信息，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。第九条监事及监事会监事会负责对公司重大信息管理及信息披露事务进行监督，对发现的问题应及时向董事会提出，并可以向全国股转公司报告。第三章重大信息的范围与标准第十条重大信息的范围公司发生的或与之相关的，可能对公司股票转让价格产生较大影响的，或者对投资者作出投资决策有重大影响的以下各类信息，均属于重大信息：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为，重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司较大比例股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）公司发生大额对外担保等或有事项；（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十五）公司对外提供重大财务资助；（十六）公司变更会计政策、会计估计；（十七）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十八）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；（十九）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）；（二十）其他可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件。第十一条重大信息的具体标准公司应根据自身业务特点和规模，参照全国股转公司相关规定，对上述重大信息的范围制定更为具体的量化标准（如交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例等），并作为本制度的附件或在相关细则中予以明确。相关标准发生调整时，应及时修订。第四章重大信息的流转、保密与报告第十二条重大信息的产生与识别公司各部门、各控股子公司、参股公司在日常经营管理活动中，应密切关注可能产生重大信息的事项。相关负责人及经办人员应具备敏锐的信息识别能力，对符合本制度第十条、第十一条规定的信息，应立即启动报告程序。第十三条重大信息的内部报告路径（一）重大信息产生后，知情人员应立即向本部门、本单位负责人报告；（二）部门、单位负责人在核实信息后，应在一个工作日内（或根据信息紧急程度立即）向董事会秘书报告；情况紧急的，可直接向董事长和董事会秘书报告。（三）董事会秘书收到重大信息报告后，应立即进行初步审核，并根据信息性质和重要程度，及时向董事长、总经理等相关领导汇报。第十四条保密义务（一）所有接触、知悉重大信息的人员，在该信息公开披露前，均负有严格的保密义务，不得向任何无关第三方泄露，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。（二）公司与外部机构或个人进行业务合作、洽谈等活动时，如涉及公司未公开重大信息，应提前与其签订保密协议，并明确对方的保密责任。（三）公司召开涉及重大信息的会议，应严格控制参会人员范围，并要求参会人员签署保密承诺书。会议记录应由董事会秘书妥善保管。（四）公司应采取必要的技术措施和管理措施，确保重大信息在内部流转过程中的安全，防止信息泄露。第十五条内幕信息知情人管理公司应建立内幕信息知情人登记管理制度。董事会秘书负责组织对内幕信息知情人进行登记，如实、完整地记录内幕信息知情人的姓名、职务、联系方式、知悉内幕信息的时间、地点、原因及内幕信息的内容等。内幕信息知情人档案应进行备案，并妥善保存。第五章重大信息的对外披露第十六条披露的基本原则公司对外披露重大信息，应严格遵守全国股转公司的相关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则。第十七条披露的程序（一）信息报送：相关部门或单位向董事会秘书提交经负责人签字确认的重大信息书面材料及相关附件。（二）信息审核：董事会秘书对报送的信息进行审核，必要时可咨询公司法律顾问或财务顾问的意见。审核内容包括信息的真实性、准确性、完整性、合规性及披露时机。（三）内部审批：根据信息的重要程度和《公司章程》的规定，需提交董事会、监事会或股东大会审议的重大信息，应履行相应的审议程序。经审议通过后，方可对外披露。（四）制作并报送公告：董事会秘书根据审议结果或授权，组织制作信息披露公告文稿，经董事长或其授权人签发后，通过全国股转公司指定的信息披露平台报送并披露。第十八条披露的时间要求（一）对于可能对公司股票转让价格产生较大影响的重大信息，公司应在该信息形成或知悉后的规定时限内及时披露。（二）公司难以判断某一事件或信息是否属于重大信息时，应及时向董事会秘书咨询，并由董事会秘书报请董事长决定是否披露或咨询全国股转公司意见。第十九条暂缓披露与豁免披露（一）公司依据相关规定，可以暂缓披露相关信息，但应说明暂缓披露的理由和期限，并确保该信息不会泄露。暂缓披露的理由消失后，公司应及时披露。（二）涉及国家机密、商业秘密等特殊情况，公司可以申请豁免披露相关信息，但应提供充分的依据和证明材料，并经全国股转公司同意。第六章责任追究第二十条责任追究机制对于违反本制度规定，导致公司信息披露违规、发生内幕信息泄露或内幕交易等行为的，公司将视情节轻重，对相关责任人给予批评教育、通报批评、经济处罚、降职、撤职等处分；情节严重，触犯法律法规的，将移交有关司法机关或监管部门处理，并追究其法律责任。第二十一条赔偿责任由于相关责任人的过错，导致公司遭受损失或投资者遭受损失的，公司及受损投资者有权要求相关责任人承担相应的赔偿责