合同解释争议指南

合同解释争议指南引言随着民商事交易活跃度不断提升，合同作为明确交易双方权利义务的核心载体，已经成为市场主体开展交易的必备工具。但受语言本身的模糊性、当事人缔约时的有限理性、交易环境的动态变化等多重因素影响，合同条款含义模糊、约定冲突、内容空白等问题层出不穷，由此引发的合同解释争议占民商事合同纠纷总量的比例长期保持在较高水平。很多市场主体因不熟悉合同解释的法定规则、实务处理流程和风险防范方法，在争议发生后难以维护自身合法权益，甚至承担了不必要的损失。本指南围绕合同解释争议的基本范畴、法定规则、实务处理、事前防范四个维度展开，为市场主体提供全流程的实操指引，帮助各方妥善化解争议、降低交易风险。一、合同解释争议的核心范畴与产生根源（一）合同解释争议的法律定义根据我国民法典的相关规定，合同解释是指当合同条款含义模糊、存在冲突或约定空白时，有权主体按照法定规则探究当事人缔约时真实意思表示的活动，因解释结论差异产生的争议即为合同解释争议（全国人大常委会法工委，2020）。需要明确的是，合同解释的核心目标是还原缔约时双方的共同真实意思，而非一方事后基于自身利益提出的单方解读，所有解释规则的设定都围绕这一核心目标展开。实践中很多当事人误以为只要自己对条款的解读符合自身利益就能得到支持，这种认知本身就是导致争议扩大的重要原因。（二）合同解释争议的常见触发场景合同解释争议的触发场景相对集中，最常见的是文字歧义场景，即条款使用的语言本身存在多种解读可能，比如合同中约定“货到付款”，一方理解为货物送达当场就要付款，另一方理解为货物送达验收合格后三日内付款，双方对同一表述的字面含义产生不同解读。其次是约定空白场景，即合同对某一核心事项没有做出明确约定，比如买卖合同只约定了货物总价和交付时间，没有约定交付地点，一方认为应当由卖方送货到买方仓库，另一方认为应当由买方到卖方仓库自提，由此产生争议。第三是情势变化场景，即缔约时的客观环境发生了双方没有预料到的重大变化，比如缔约时原材料价格处于低位，合同约定了固定总价，履约时原材料价格涨幅远超行业正常波动范围，卖方认为应当适用情势变更调整价款，买方认为应当严格按照合同约定执行，由此产生解释冲突。第四是缔约瑕疵场景，即缔约过程中存在欺诈、胁迫、重大误解等问题，受损方主张按照自己的真实意思解释合同，另一方主张按照书面条款内容解释合同，进而产生争议。（三）合同解释争议的底层成因从本质来看，合同解释争议的产生是多重因素共同作用的结果。首先是语言本身的局限性，很多日常用语本身就存在多义性，放在特定的交易场景中很容易产生不同解读，即便当事人刻意使用精准表述，也很难完全避免歧义的产生。其次是当事人的有限理性，缔约时双方往往更关注交易能否达成，很少会逐字逐句推敲所有条款的潜在歧义，也很难预料到未来所有可能发生的变化，难免会出现约定疏漏。第三是交易习惯的差异，不同行业、不同地域、不同主体之间的交易习惯存在明显区别，比如部分行业默认“验收”指外观验收，部分行业默认“验收”指第三方机构质检合格，双方如果没有提前明确，就很容易因习惯差异产生争议。有学者指出，合同解释争议的本质是当事人有限理性与交易环境不确定性之间的矛盾，只要交易活动存在，此类争议就无法完全避免（崔建远，2021）。厘清合同解释争议的定义、场景与成因，是妥善处理此类争议的前提，而要实现争议的公平合理解决，还需要严格遵循现行法律规定的解释规则与适用顺位。二、合同解释的法定规则与适用顺位（一）文义解释的优先适用规则文义解释是合同解释的首要规则，是指首先应当按照合同使用的词句的通常含义来解读条款内容，没有充分证据的情况下，不能脱离文字的通常含义随意解读合同。最高人民法院发布的相关审判指引中明确，文义解释是所有解释规则的基础，只有当文义解释存在两种以上的合理结论时，才能适用其他解释规则进行补充判断（最高人民法院，2019）。实践中很多当事人在争议发生后，刻意抛开书面条款的字面含义，主张双方当时有口头约定，这种主张除非有充分的证据支撑，否则很难得到裁判机关的支持。需要注意的是，如果合同中对特定词句有专门的定义条款，应当优先适用约定的定义，而非词句的通常含义。（二）体系解释的逻辑衔接要求体系解释是指将存在争议的条款放在整个合同的整体框架中进行解读，结合合同的其他条款、缔约目的、交易性质等因素，确定争议条款的真实含义。比如某租赁合同中，前面条款约定租金按季度预付，后面的结算条款又约定租金每年年末统一核算，如果孤立解读两个条款就会产生冲突，但结合整个合同的体系来看，两个条款的真实含义应当是每季度预付部分租金，年末根据实际使用情况多退少补，而非完全否定预付的要求。体系解释的核心作用是避免条款之间的冲突，确保整个合同的权利义务逻辑自洽，维护合同的整体性。（三）目的解释的价值指引作用目的解释是指根据当事人缔约时的共同目的来解读争议条款，当文义解释和体系解释仍然无法得出唯一结论时，应当优先采用符合缔约共同目的的解释结论。民法学界普遍认为，目的解释是合同解释规则的核心，所有解释方法的最终指向都是还原当事人缔约时的共同真实意思，而非一方事后主张的利益诉求（王利明，2020）。比如双方签订的是节日礼品采购合同，合同约定的交货时间存在歧义，一方主张可以晚于节日交付，另一方主张必须在节日前交付，结合缔约的目的是采购节日礼品用于节日发放，显然应当采纳节日前交付的解释结论。需要注意的是，这里的目的是缔约时双方共同知晓的目的，而非一方未告知对方的单方内部目的。（四）习惯与诚信原则的补充适用边界当文义、体系、目的解释都无法确定条款含义，或者合同存在约定空白时，应当适用交易习惯和诚信原则进行补充解释。适用交易习惯需要满足两个条件，一是该习惯是行业内普遍通行或者双方之间长期形成的交易惯例，二是缔约时双方都知晓或者应当知晓该习惯的存在。诚信原则则是指应当按照公平合理、诚实守信的标准确定双方的权利义务，不能做出明显偏向一方、违背基本商业道德的解释。比如双方之间有过五次相同的交易，每次都是买方到卖方仓库自提货物，本次合同没有约定交付地点，就可以按照双方的交易习惯确定为买方自提。法定解释规则为裁判机关提供了明确的裁判尺度，也为当事人处理争议提供了行为指引，而在具体的实务场景中，规则的落地需要依托规范的处理流程和完整的证据链条支撑。三、合同解释争议的实务处理流程与举证要点（一）争议发生后的前置协商操作要点合同解释争议发生后，不建议当事人直接启动司法或仲裁程序，首先应当开展友好协商，协商过程中要注意两个核心要点：一是要围绕争议条款的真实意思展开沟通，不要陷入情绪化的争执，沟通时可以主动出示磋商记录、过往交易凭证、行业规范等证据，支撑自身的主张；二是要固定所有沟通记录，不要随意做出超出自身责任范围的承诺，也不要轻易认可对方不符合事实的主张，所有协商过程中的沟通都要留存书面或者录音证据，避免后续协商不成进入诉讼程序时，双方对协商过程中的内容产生新的争议。如果双方自行协商不成，可以共同委托行业协会或者中立的第三方调解机构居中调解，降低争议解决的成本。（二）司法/仲裁程序中的核心举证要求如果协商不成进入司法或仲裁程序，举证是决定争议处理结果的核心因素。最高人民法院在相关司法解释的理解与适用中明确，当事人对合同条款含义存在争议时，磋商记录、履约行为、交易习惯等均可作为证明真实意思的证据，且此类证据的证明效力优先于孤立的文义表述（最高人民法院民二庭，2022）。具体而言，当事人需要首先举证缔约背景证据，包括缔约过程中的微信聊天记录、邮件、会谈纪要、要约承诺文件等，证明缔约时双方的沟通内容；其次要举证履约行为证据，包括送货单、付款记录、验收凭证、沟通往来记录等，证明双方在履约过程中已经以实际行动认可了条款的含义；第三要举证交易习惯证据，包括行业协会发布的规范文件、双方过往的交易记录、同行业其他主体的普遍交易惯例等，证明争议事项的通常处理标准。需要注意的是，所有证据都要尽量提供原件，电子证据要保证完整、未经篡改。（三）常见争议类型的裁判倾向梳理实践中不同类型的合同解释争议已经形成了相对固定的裁判倾向，当事人可以提前参考：一是格式条款解释争议，按照法律规定，格式条款存在两种以上合理解释的，应当做出不利于格式条款提供方的解释，且格式条款提供方需要举证已经尽到了提示说明义务，否则相关条款可能被认定为无效；二是阴阳合同解释争议，如果当事人签订了两份内容不一致的合同，一般以双方实际履行的合同作为解释依据，而非仅以备案的合同为准；三是空白条款解释争议，如果合同留有空白条款，当事人没有填写，事后对内容产生争议的，一般按照实际履行的情况确定内容，没有实际履行的，由主张存在约定的一方承担举证责任；四是情势变更相关的解释争议，如果客观情况的变化超出了正常的商业风险范围，且当事人缔约时无法预料，裁判机关一般会按照公平原则对合同内容进行调整。争议发生后的应对可以最大限度降低损失，但从交易效率和成本控制的角度来看，从源头上减少合同解释争议的发生，才是最优的风险控制方案。四、合同解释争议的事前防范路径（一）缔约阶段的条款精细化设计方法缔约阶段的条款优化是减少合同解释争议的核心手段，首先要避免使用模糊性表述，尽量用精准的语言明确所有权利义务，比如不要使用“尽快”“合理期限”“大概”等模糊表述，直接明确具体的时间、金额、标准；其次要设置专门的定义条款，对合同中使用的专业术语、容易产生歧义的词汇做出明确约定，比如明确“验收合格”是指外观验收合格还是第三方质检合格，“工作日”是否排除法定节假日，“违约金过高”的判断标准等；第三要提前约定争议解决规则，比如可以在合同中约定“本合同条款存在歧义时，应当结合缔约目的和交易习惯做出公平合理的解释，因解释产生的争议由双方协商解决，协商不成的提交约定的争议解决机构处理”。中国法学会民法学研究会发布的相关指引中提到，超过六成的合同解释争议可以通过缔约阶段的条款优化和证据留存完全避免，事前防范的投入产出比远高于事后争议解决（中国法学会民法学研究会，2023）。（二）缔约全流程的证据留存规范缔约过程中要留存所有相关的证据，从最初的要约邀请、磋商沟通记录，到最终签订的合同文本、附件、补充协议，所有文件都要留存原件，电子文件要备份存储，避免丢失。如果缔约过程中双方对条款内容进行过调整，要及时将调整后的内容写入正式合同，不要仅以口头约定的方式确认。合同签订时，要确保所有附件、补充协议都经过双方签字盖章确认，不要留下空白条款，也不要在没有确认内容的文件上签字盖章。如果是通过线上方式签订合同，要选择正规的电子签约平台，确保电子合同的法律效力，同时留存所有签约过程的记录。（三）履约阶段的动态风险调整机制履约过程中如果发现合同条款存在歧义或者约定空白，要及时和对方沟通，签订书面的补充协议明确相关内容，不要拖延到产生争议后再处理。如果客观情况发生了重大变化，导致原合同条款无法履行，也要第一时间和对方协商，签订变更协议调整双方的权利义务，不要单方自行调整合同内容。履约过程中所有的沟通都要留存记录，尤其是涉及到条款内容变更、履行方式调整的沟通，要尽量以书面形式确认，避免口头约定产生新的争议。以上防范路径并非增加当事人的缔约成本，而是通过精细化的操作减少后续的潜在风险，帮助交易双方建立更稳定的交易预期。结语本指南从范畴界定、规则梳理、实务操作、事前防范四个维度，对合同解释争议的全流