软件程序外包服务技术保密协议

软件程序外包服务技术保密协议鉴于条款甲方（委托方）因业务发展需要，拟将部分软件程序开发及相关技术服务委托给乙方（承接方）完成。乙方在承接上述服务过程中，不可避免地会接触、知悉或掌握甲方的各类技术信息、商业信息及其他具有保密性质的信息。为保护甲方的合法权益，明确双方在技术保密方面的权利与义务，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与范围1.1保密信息本协议所称“保密信息”是指甲方在本协议签订前、签订过程中及协议有效期内，以口头、书面、电子数据或其他任何形式向乙方披露的，或乙方在为甲方提供服务过程中自行接触、观察、获取或衍生的，与甲方业务、技术、产品、服务、客户、市场等相关的任何未公开的信息。包括但不限于：（一）技术信息：源代码、目标代码、算法、数据库结构、数据模型、流程图、设计文档、技术方案、技术参数、开发工具、测试用例、技术诀窍、研发记录等；（二）商业信息：项目需求、业务逻辑、客户资料、市场策略、营销计划、财务数据、成本信息、定价策略、未公开的合同、招投标信息等；（三）甲方明确标识为“保密”或“机密”的其他信息；（四）虽未明确标识，但根据其性质和甲方的合理预期，乙方应当知道其具有保密性的信息。1.2非保密信息下列信息不属于本协议所称的保密信息：（一）在披露前已为公众所知悉的信息（非因乙方或其关联方、员工、代理人的过错导致）；（二）在披露后，非因乙方或其关联方、员工、代理人的过错，通过合法渠道为公众所知悉的信息；（三）乙方在未接触甲方任何保密信息的情况下，独立开发或合法获得的信息；（四）根据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露的信息，但乙方应在合理范围内提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保护措施。第二条双方的权利与义务2.1甲方的义务（一）甲方应根据项目需求，向乙方提供必要的保密信息，并对所提供信息的真实性、准确性负责（因技术探讨或测试目的提供的非最终版本信息除外）；（二）对于需要特别保密的信息，甲方应明确告知乙方其保密级别和范围。2.2乙方的义务（一）保密义务：乙方应对其接触到的所有保密信息严格保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（甲方及其授权代表除外）泄露、披露、传播、转让、许可使用或提供查阅。（二）使用限制：乙方仅可在为甲方提供本协议约定服务的必要范围内，为实现服务目的而使用保密信息，不得用于任何与服务无关的目的。（三）保管责任：乙方应采取与其自身最高级别的商业秘密同等的保护措施，包括但不限于建立健全内部保密制度、对接触保密信息的人员进行保密教育和约束、采取技术手段防止信息泄露等，以确保保密信息的安全。（四）人员管理：乙方应确保其内部接触保密信息的员工、顾问及其他相关人员（以下统称“乙方相关人员”）严格遵守本协议的保密义务，并对乙方相关人员的行为承担连带责任。乙方应与相关人员签订书面保密协议，其保密条款的严格程度不应低于本协议。（五）禁止反向工程：未经甲方书面许可，乙方不得对甲方提供的软件、代码或其他技术信息进行反向工程、反向编译、反向汇编或试图获取其底层结构或算法。（六）项目成果归属与保密：乙方为履行本外包服务而产生的全部成果（包括但不限于源代码、文档、设计方案等）的知识产权归甲方所有（双方另有约定的除外）。乙方不得擅自留存、复制、使用或向第三方披露该等成果。（七）返还与销毁：在本协议终止或甲方提出书面要求后，乙方应立即停止使用所有保密信息，并根据甲方的要求，将所有载有保密信息的文件、资料、存储介质（包括但不限于纸质文件、磁盘、光盘、U盘、移动硬盘等）归还给甲方，或在甲方监督下予以彻底销毁，并不得保留任何副本、备份或摘录。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起产生，并在所有保密信息为公众所知悉（非因乙方过错导致）前持续有效。3.2即使本协议终止，乙方的保密义务仍然持续有效，直至相关保密信息进入公有领域。对于特定核心技术信息，保密期限可双方协商确定为服务结束后若干年。第四条违约责任4.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为制止违约行为而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等）以及可预期的间接损失。4.2若乙方违反本协议的保密义务，导致甲方保密信息泄露并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，且甲方有权立即终止双方之间的外包服务合同，并要求乙方承担由此产生的一切后果。4.3本条款约定的违约责任不影响甲方根据法律法规或其他合同约定可享有的其他权利。第五条不可抗力5.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。5.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第六条争议解决6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。6.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。6.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第七条协议的生效、变更与终止7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。7.2本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效，该等修改和补充与本协议具有同等法律效力。7.3本协议的终止不影响双方在本协议项下的保密义务及其他根据性质应继续有效的条款。第八条其他8.1本协议构成双方就协议事项达成的完整理解，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。8.2本协议的任何附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。8.3本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。8.4本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（承接方）：（盖章）法定代表人/授权代表（