商品非独家分销合同

第X页共Y页商品非独家分销合同双方达成以下协议。甲方（XXX）与乙方（XXX），根据现行法律法规及《中华人民共和国民法典》，甲乙双方依据平等互利、协商一致的原则，特订立如下条款，以明确双方权利义务：————————————————————第一章总则第一.1条服务内容未经客户方首肯，服务出具方不准对标的物的核心部件或关键工艺进行代用或修改。标的物的名称、品牌、产地当予在合同中明确载明，不准以类似产品替代。约定书执行地点为合同执行完毕地，服务提供方理应在此地点完成标的物的供给和相关服务工作。标的物涉及进口的，服务提供方负责办理进口许有权及报关手续并担负相理应税费。标的物涉及定制开发的，服务提供方理应据依客户方的业务需求进行需求分析和方案设计。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第一.2条服务标准产品质量理应符合中华人民共和国现行有效的国家标准、行业标准及地方标准的要求。连续三批次产品出现同类质量问题的，客户方能够单方解除契约并要求弥补。客户方得以不定期检查服务呈交方的生产现场和质量管理体系运行情况。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二章费用与支付第二.1条服务费用汇率波动风险分担机制：合同商定以人民币以外的币种结算的，自合同缔结之日起至客户方付款日期间汇率波动超过百分之十的，超出其中一部分由客户方与服务制备方各担当百分之五十。服务提供方开具的发票内容务必与合同约定的货物名称、数量、金额及实际交易内容完全一致，发票不合规的，客户方得以推迟支付直至收到合规发票。客户方给付约定书价款的币种为人民币，如需以外汇支付的，以支付日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为兑换基准。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二.2条服务期限本合同有效期为自签订之日起至全部义务履行完毕止。合同有效期内，任何一方不得无故单方终止合同。如需提前终止，应提前书面通知对方并承担相应责任。第二.3条支付方式本合同项下付款条件为Net90：客户方理应在收到服务提供方发票和完整履约证明材料后九十日内完成付款；合同各方确认该账期的议定是公平合理的商业安排。除契据价款外，客户方不担当任何因服务提供方收入产生的额外税负；如税务机关向客户方追缴应由服务提供方承担的税款，服务提供方应在收到客户方通报后五个工作日内予以偿还并承担涉及的滞纳金。服务提供方在一切款项到账前，保留对合同标的物的所得以；客户方付清整体款项且最终验收通过后，标的物所有权方转移至客户方。分期付款的，服务供给方理应在每个付款节点到期前五个工作日向客户方发出书面付款提醒和对应节点的验收承认文件。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第三章双方权利义务与验收第三.1条双方权利义务客户方务必为服务提供方的履约提供必要的条件和协助，涵盖提供场地、信息和文件。客户方有权在服务提供方违约时要求其承受违约本分，包括但不限于划付违约罚金和填偿亏损。客户方务必参照约定书商定的金额和期限向服务提供方支付价款。客户方得以对服务供给方的履约过程进行监督检查并提出适当建议。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第三.2条验收标准验收期届满客户方未提出书面异议的，视为产品验收合格。通过验收并不免除服务提供方对隐蔽瑕疵的质量担保本分。服务提供方收到不合格验收意见后，理应在十五（15）个工作日内完成整改并申请重新验收。产品供给后，客户方理应在十五（15）个工作日内参照合约言明的验收标准组织验收。验收过程中发现的产品数量短缺，服务呈交方理应在十五（15）个工作日内补足。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四章违约责任第四.1条违约责任服务供给方逾期交货的，自约定的交货日次日起，每日按逾期交货其中一部分货款总额的万分之二向客户方划付逾期交货违约罚金。分批提交的合同中，任一批次交付逾期的，逾期违约罚金按该批次对自应价款单独计算，其他批次不受影响。违约损害偿补以违约方在订立合同时预见到或者务必预见到的因违约可能造成的耗损为限。客户方要求违约方负荷违约责任后，若合同仍有继续完成的可能和必要的，违约方不准以已承担违约义务为由拒绝继续履行。无论本协议其他条款如何协约，违约方承受的全额违约罚金、赔偿金及维权费用累计总额，严令禁止超过合同总金额的百分之一百。违约类型包含：迟延履行、瑕疵履行、部分履行、拒绝履行、落实不能以及触犯附随责任。任何一方违反此合同任一条款，包括但不限于陈述与承诺保证、承诺事项及附属文件中约定的义务，即视为该方违约。非金钱债务违约的损失，获准以参照同类标的物在违约发生时的市场价格与合同约定价格的差额予以计算。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.2条知识产权服务供给方保障其交付的软件产品中不包含任何未经授权使用的开源代码，如需使用开源软件的，应事先取得客户方书面批准并披露开源许可证类型和本分。服务提供方担保其为完成此契据所使用的背景知识产权及第三方技术均已取得合法授权，不存在任何权能瑕疵或侵权风险。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.3条保密条款接收方仅在完成本合同所必需的范围内，将保密信息披露给需要知悉的雇员、董事及专业顾问，并理应确保该等人员知晓并遵守与本合同同等严格的保密义务。接收方仅可为落实本合同之目的使用保密信息，不准将保密信息用于任何其他目的，包括但是不限于自身或关联方的商业运营、产品研发、市场竞争分析等。接收方不准以任何形式复制、摘录、汇编、逆向工程或从保密信息中提取任何数据或原理用于本协议目的之外的任何活动。接收方对披露方供给的保密信息负有严格的保密义务，未经披露方事先书面同意，不准向任何第三方泄露、转让或许得以使用该保密信息。签约方当事人对此合同的存在、内容及任何与本合同相关的谈判过程均负有保密义务，未经对方允准不准向任何第三方披露，但为执行法定信息披露义务或为行使本合同项下权属而向专业顾问披露的除外。接收方理应采取不低于保护自身同类予以保密信息的正当措施来保护披露方的保守机密信息，且在任何情况下均不准低于合理的注意标准。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.4条不可抗力以疫情为由主张严禁抗力的，应当提供贸促会提供的《不可抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。不被允许抗力事件的证明文件包括：中国国际贸易促进委员会或其地方分会供给的不可抗力事实性证明书、政府部门发布的通告或命令、新闻媒体的公开报道以及经过公证的证人证言等。甲乙两方均有权对严禁抗力证明文件的真实性、充分性提出异议，异议方可自行委托有资质的机构进行独立核实，核实费用由异议方先行垫付；核实后证明确有不可抗力事件存在的，费用由对方担当。严禁抗力事件存续期间，受影响方当予每十五日向对方书面通报一次事件进展、应对措施及预计恢复履行的时间。基于不可抗力事件导致协议义务全部不能履行的，受影响方就该义务的整体落实免于承担违约义务。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决诉讼费或仲裁费由败诉方承担；部分胜诉、部分败诉的，由裁判机构参照双方胜败比例言明承受份额。仲裁费用（含仲裁员报酬和仲裁机构管理费）原则上由败诉方承担；但合同双方各自委托律师产生的律师代理费，无论结果如何，由各方自行承担。双方商定，因本合同引起的争议提交仲裁解决，仲裁机构由双方在争端发生后沟通选定；洽商不成的，由申请人从北京仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会中择一提起仲裁。甲乙双方断不可以撤销地许可，与本合同有关的一切争议均由客户方所在地人民法院排他性管辖。在协商期间，除争议所涉的具体条款和事项外，约定书缔约双方当予继续践行本合同项下的其他一切义务，任何一方不得以存在争议为由中止合同履行。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五.2条适用法律凡基于第三方向任何一方主张权限而引发的追偿纠纷，其法律适用仍以中华人民共和国法律为准。甲乙甲乙两方准许，在解释本合同任一条款时，理应以维护交易安全和促进合约目的实现为原则。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五.3条通知送达双方指定下列地址为法律文书的有效送达地址，一方地址改动的，理应马上书面知会另一方。甲乙双方在此认可，任何一方不准以未实际查阅电子邮件或未及时查看手机短信为由主张通知未送达。如一方指定的多个联系方式并存，则通报送达至任一联系方式即产生投递效力。缔约双方协约，法定节假日及公休日期间的通报送达，顺延至节假日或公休日后的第一个工作日。以短信或立即通讯工具发送的通知，自信息发出之时视为送达，但发送方应保留发送成功的相关记录。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六章合同变更与转让第六.1条合同变更经合同签约方缔结的合同修订协议自双方签字盖章之日起发生效力，双方另有订明的除外。任何一方不应以格式条款方式单方面修改合同，单方作出的修改对另一方不具有约束力。协议双方允准，对合同附件或技术规格等非核心条款的微调，可由双方授权代表以书面肯认函方式完成。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.2条转让限制任何在未取得对方书面许可的情况下的转让行为均属无效，且构成对此合同的根本违约。约定书签约方订明，受让方须以书面形式明确承诺全面承接转让方在本合同项下尚未完成完毕的全数义务。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.3条权利放弃一方仅在特定事实和情形下作出的弃权，其效力不理应延伸至其他事实和情形。任何一方不得予以以另一方在类似合同中曾放弃某权限为由，主张在本协议中该权限也应被放弃。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七章附则第七.1条可分割性合同条款的部分内容被认定无效，而其余部分获准以独立存在的，该条款的其余部分须当继续有效。如本契据的任何条款与未来颁布的强制性法律法规相冲突，该条款自新法施行之日起自动失效，甲乙合同各方应及时商议替代方案。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七.2条完整协议双方在此准许，一旦发现本合同遗漏了双方已达成一致的重要事项，理当及时补签补充协议，不准单方解释。任何一方不可予商业惯例、行业规范或合同各方此前的交易模式为由，主张对约定书条款进行补充或修改解释。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七.3条特别约定甲乙双方在此确认，客户方向服务提供方提供的任何技术指导或建议，不构成对服务供给方产品质量的默示担保。合同双方确证，合同中订明的时间均为北京时间，以中国法定工作日和节假日安排为准。甲乙签约方特别商定，合同执行过程中产生的知识产权归属，按契据附件中知识产权条款的约定处理。此合同中任一方在落实过程中知悉的对方商业秘密，无论合同是否履行完毕或被提前解除，均应永久予以保密。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七.4条合同生效合同两造订明本合同附生效条件，即服务出具方在签约后三十日内取得涉及的行政许可，逾期未取得的，本合同不生效。如法律法规要求本契据须经审批或登记方获准正式生效，则以相关审批或登记完成之日为生效日。双方特此声明，缔结本合同时均已获得充分的内部授权，合同一经签章即行生效，不准反悔。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充