资产管理公司合同合规审查管理制度

资产管理公司合同合规审查管理制度1总则1.1制定目的为规范公司各类业务合同、合作协议、履约文书的合规审查全流程管理，建立标准化、全覆盖、闭环式的合同审查管控体系，彻底解决公司合同审查标准不统一、审查流程随意、重点条款漏审、权责界定模糊、事后补审、风险预判不足等实操问题，从源头防范合同法律风险、合规风险及履约纠纷，杜绝因合同条款瑕疵、合规缺失引发的经济损失、监管隐患及合作纠纷，全面提升公司合同管理规范化、合规化水平，保障公司各项合作业务合法合规、平稳履约，结合金融资产管理行业合同种类多、权责严谨、监管严格的经营特性，特制定本制度。1.2适用范围本制度适用于公司所有对外及对内合同文书的合规审查工作，覆盖各业务部门、职能部门发起的全部合作合同、服务协议、资产相关协议、履约补充协议、授权协议、合作框架文书等各类具有法律约束力的书面文件。管控流程包含合同初稿起草初审、合规复审、修改校对、定稿审核、备案留存、履约复盘审查、归档复核等全生命周期审查环节。本制度适用于公司全体参与合同起草、提报、审核、签署、履约管理的在岗员工及管理人员，是公司所有合同合规审查工作的唯一执行标准。1.3合规依据本制度依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业合同管理规范》《金融机构合规管理办法》及金融资产管理行业合同管理、法律风险防控相关监管规定制定，严格贴合资管企业对外合作严谨性、资产交易合规性、合同权责规范性的行业管控要求。制度明确的审查标准、流程节点、风险管控要求均适配现行法律法规及行业监管政策，后续国家及行业更新合同管理、法律合规审查相关新规，本制度将同步修订优化，确保合同审查工作合法合规、贴合最新监管标准。1.4管理基本原则1.4.1全面审查、不漏盲区原则。所有合同文书实行全覆盖审查，无论合同金额大小、合作周期长短，均需严格履行合规审查流程，杜绝无审签约、先签后审、选择性审查等违规行为。1.4.2合法合规、权责对等原则。合同审查严格对标法律法规及公司内部制度，确保条款合法有效、权责清晰对等、约束条款明确，杜绝权责失衡、违规条款、无效约定等问题。1.4.3风险前置、源头防控原则。坚持事前审查、事前风控，在合同定稿签署前完成全部合规审查及风险整改，提前排查法律风险、履约风险、合规风险，避免事后纠纷及损失。1.4.4分级审查、分类管控原则。根据合同风险等级、合作类型、影响范围实行分级审查机制，差异化设置审查流程、审查重点、审核权限，兼顾审查严谨性和业务办理效率。1.4.5闭环管理、持续优化原则。建立合同审查、问题整改、复核定稿、履约督查、复盘优化的全闭环管理机制，持续梳理审查短板，优化审查标准，完善合同风险防控体系。1.5合同风险等级划分结合公司业务场景及合同风险影响程度，将待审查合同划分为三个等级实行差异化审查。常规风险合同为日常办公、基础服务类合作文书，风险较低、流程简单、无重大权责约束，实行常规简易审查；一般风险合同为普通业务合作、短期服务协议，存在一定履约风险，需全面核查条款合规性、权责完整性；重大风险合同为资产相关合作、长期框架协议、高金额合作合同，涉及公司核心权益及重大经营风险，需全员级联审核、专项合规研判、重点风险防控。2管理职责与流程2.1各部门管理职责2.1.1总经理室。负责审定本制度及公司合同审查管理标准；审批重大风险合同的最终审核定稿；统筹处置合同审查中的重大合规争议、权责纠纷；批复合同审查体系优化方案，对公司整体合同合规管理工作负总责。2.1.2风控合规部。作为合同合规审查归口管理部门，负责本制度落地执行；制定合同标准化审查清单、审查要点及风险判定标准；承担所有合同合规复审、专项研判、风险定级工作；负责合同审查问题整改督办、争议协调、复盘总结；建立合同审查台账、风险台账，指导各部门开展合同初审工作。2.1.3业务发起部门。负责合同初稿起草及内部初审，部门负责人为合同初审第一责任人；核实合作背景、合作内容、业务真实性，初步核查合同条款的合理性、适配性；按照审查意见完成合同修改、资料补充，配合风控部完成合规复审，严格落实审查整改要求。2.1.4行政综合部。配合做好合同归档、台账登记、资料留存工作，核查已签署合同的审查流程完整性，杜绝无审查流程、手续不全的合同归档入库，保障合同档案管理合规规范。2.1.5财务部门。负责核查合同价款、付款方式、结算周期、财税条款、资金履约的合规性与合理性，从财务风控角度提出审查意见，规避资金结算风险。2.2合同分级审查流程2.2.1常规风险合同审查流程。由业务部门完成初稿起草及内部初审，确认业务内容、基础条款无误后，提交风控部开展合规复审，风控部1个工作日内完成条款核查、风险判定，出具审查意见，审核通过后即可定稿签署，存在轻微问题的退回即时修改复核。2.2.2一般风险合同审查流程。业务部门初审完成后，依次提交财务部门核查财税条款、风控部全面合规审查，各部门在2个工作日内完成逐级审核，明确修改意见，业务部门完成修改后二次报审，全部审核通过后方可定稿。2.2.3重大风险合同审查流程。业务部门完成内部初审、财务条款核查后，提交风控部开展专项合规研判，风控部结合业务场景、监管要求、法律规范全面排查风险，形成专项审查报告，上报总经理室终审，整体审查流程不超过5个工作日，终审通过后方可签署履约。2.3核心审查内容与标准2.3.1主体资质审查。核查合作双方主体资格合法性、存续有效性、经营范围适配性，杜绝与无资质、异常经营、失信主体开展合作，确保合同签约主体合法有效。2.3.2条款合规审查。全面核查合同条款是否符合国家法律法规、行业监管政策及公司内部制度，杜绝存在违法违规条款、无效约定、霸王条款，确保所有条款合法合规。2.3.3权责条款审查。重点审查双方权利义务、履约范围、服务内容、合作边界等核心条款，确保权责清晰、对等公平、无模糊表述，杜绝权责空白、约定不清、单方约束等问题。2.3.4履约风控审查。审查履约周期、交付标准、验收方式、违约责任、争议解决、终止条件等风控条款，明确违约处置方式、赔付标准、争议管辖机制，提前规避履约纠纷风险。2.3.5财务合规审查。核查合同价款金额、计价方式、付款节点、发票要求、结算规则等财税条款，确保符合公司财务管理制度及财税合规要求，杜绝资金结算风险。2.4问题整改与复核流程2.4.1审查意见下达。各审核部门在审查过程中发现条款瑕疵、合规漏洞、风险隐患的，需明确标注问题位置、问题类型及具体修改要求，形成书面审查意见同步反馈至业务部门，禁止模糊化、无针对性意见。2.4.2限期整改修改。业务部门收到审查整改意见后，常规问题1个工作日内完成修改优化，一般合规问题2个工作日内整改完毕，重大风险问题暂停报审，3个工作日内完成条款重构、内容优化及资料补充。2.4.3二次复核定稿。整改完成后业务部门重新提交报审，审核部门针对整改内容逐项复核，确认问题清零、条款合规、风险可控后，出具审核通过意见，完成合同定稿。2.4.4重大风险研判。针对存在重大合规风险、无法整改消除风险的合同，风控部出具风险否决意见，上报管理层研判，坚决禁止高风险合同签署履约。2.5审查台账与复盘管理流程2.5.1逐单台账登记。风控部对所有报审合同实行逐单登记管理，记录合同名称、报审时间、风险等级、审查结果、整改情况、定稿时间，做到一合同一台账，全程可追溯。2.5.2月度问题汇总。每月末风控部汇总当月合同审查问题，梳理高频瑕疵条款、常见合规漏洞、部门报审短板，形成月度审查问题清单，反馈各部门优化整改。2.5.3年度全面复盘。每年年末开展合同审查工作专项复盘，分析全年合同风险类型、审查薄弱环节、制度适配问题，优化审查标准及管控流程，提升整体风控能力。3监督考核3.1监督检查机制3.1.1日常流程督查。风控部常态化督查各部门合同报审规范性、初审落实情况、问题整改及时性，及时纠正报审资料不全、条款疏漏、拖延整改等轻微问题，当场督促闭环。3.1.2月度专项核查。每月末核查当月所有合同审查流程完整性、审核意见规范性、整改闭环有效性、台账登记准确性，排查先签后审、无审签约、私自改稿等违规行为，形成月度督查报告。3.1.3年度合规审计。年末将合同合规审查工作纳入公司内控专项审计，全面核查全年合同审查合规率、风险防控成效、制度落地情况，排查系统性管控漏洞，优化年度管控方案。3.2考核评分标准合同合规审查报审、初审落实、问题整改、流程合规情况纳入部门及员工月度、年度绩效考核，考核满分100分，80分为合格基准，考核结果直接关联绩效薪资、岗位评优、职级评定。3.2.1正向加分项。月度合同报审规范、无条款瑕疵、一次性审查通过的部门单次加3分；主动排查合同重大合规隐患、提前规避履约风险的单次加8分；全年合同审查零违规、零风险、流程闭环完整的部门年度加6分；精准优化合同条款、完善风控细节的个人单次加4分。3.2.2常规扣分项。合同报审资料不全、格式不规范、基础信息错误的单次扣3分；初审流于形式、遗漏轻微条款问题的单次扣4分；收到审查整改意见后拖延整改、整改不彻底的单次扣4分；台账填报不规范、资料归档滞后的单次扣3分。3.2.3严重扣分项。私自修改审核定稿合同条款、未报审擅自发起签约流程的单次扣15分；多次出现条款合规漏洞、整改敷衍反复报审的单次扣20分；刻意规避审查流程、先签约后补审的单次扣25分；因报审疏漏、审查缺位、违规签约引发合同纠纷、经济损失、合规处罚的单次扣30分，直接判定年度考核不合格。3.3考核结果应用月度考核不合格的员工，扣除当月10%绩效奖金，限期完成合同合规审查制度专项学习；部门月度合同报审违规频发、整改滞后的，扣除部门团队绩效分值，取消月度评优资格；季度累计两次考核不达标的部门，部门负责人需提交专项整改报告，接受公司合规约谈；年度合同审查工作规范、零风险零违规的个人及部门，优先参与评优晋升、享受专项绩效奖励；年度考核不合格的员工，纳入合规重点监管名单，强制参加合同风控专项培训，连续两年不合格的予以岗位调整。3.4违规追责机制针对合同审查履职违规、流程失职行为实行分级追责。轻微报审疏漏、资料瑕疵等一般性问题，给予内部警示提醒、现场整改教育；多次违规报审、整改敷衍、不配合审查工作的，给予内部通报批评及经济处罚；刻意规避审查流程、私自修改合同条款、弄虚作假补全手续的，加重经济处罚并记入员工履职档案；因个人及部门履职失职、审查缺位、违规操作，造成公司合同纠纷、资金损失、声誉受损、监管处罚的，全额追究相关人员经济责任，情节严重的调整岗位或解除劳动关系，涉嫌违法的移交相关部门依法处理。4附则4.1制度修订本制度由风控合规部牵头、各业务及职能部门配合负责日常维护与修订，根据国家法律法规更新、金融行业合同监管新规、公司业务拓展场景、年度审查复盘情况，适时优化审查标准、流程节点、考核追责条款。制度修订需征集各部门实操意见，形成修订草案后上报总经理室审批，审批通过后正式发布执行，公司原有合同审查、合同合规管控相关零散管理规定同步废止。4.2制度解释本制度所有条款最终解释权归公司风控合规部所有。各部门及员工在合同起草、报审、整改、履约管控过程中，对审查标准、流程要求、风险定级、整改规则存在疑问的，需以书面形式咨询风控合规部，以官方书面解释为准，口头解释不具备管理效力。