【优刻得科技股份有限公司采用双重股权结构案例综述7000字】

优刻得科技股份有限公司采用双重股权结构案例综述目录TOC\o"1-3"\h\u23914优刻得科技股份有限公司采用双重股权结构案例综述 118601.1优刻得公司概况 1135571.1.1优刻得公司的发展历程 1274781.1.2优刻得公司的行业背景 216071.1.3优刻得公司的经营状况 3178991.2优刻得公司的上市前的融资历程 4137041.3优刻得公司的双重股权结构 7315561.1.1优刻得公司境外红筹架构的双重股权结构 8194041.1.2优刻得公司科创板上市前的双重股权结构 91.1优刻得公司概况1.1.1优刻得公司的发展历程优刻得科技股份有限公司（简称优刻得）成立于2012年3月，是一家中立第三方云计算公司。公司自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源，以及构建在这些基础资源之上的基础IT架构产品，同时还有大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。优刻得作为我国最早从事云计算服务的企业之一，面对竞争激烈的云计算市场，凭借长期积累的研发技术和公有云运营经验，在国内建立多个线下服务站，结合全球其他地区的可用区可用区：电力、网络等基础设施相互独立的数据中心，为全球的客户提供云服务。从图1.1优刻得公司的发展历程来看，从建立数据中心、产品获得工信部可信云的认可，到不断升级产品服务、拓展可用区数量，再到申请到科创板上市，在此期间秉持中立的原则，坚持差异化服务的经营理念为优刻得在云计算行业赢得了一席之地。可用区：电力、网络等基础设施相互独立的数据中心资料来源：公司官网图1.1优刻得公司发展历程2019年4月，优刻得的科创板上市申请被受理，期间经历四轮问询，于9月27日通过上交所上市委员会审议，此后经过将近两个月，证监会同意其注册申请。2020年1月20日，优刻得在科创板挂牌上市，首次公开发行5850万股，发行价格为31.23元/股，募资金额约19.40亿元。上市当天开盘价为72元/股，最终收报72.95元/股的价格，相对于发行价增涨幅度为119.53%。1.1.2优刻得公司的行业背景优刻得公司主要从事以自主研发包括计算、存储、网络在内的基础IT架构为核心的云计算服务，因此其所从事的主要业务属于信息产业下的云计算行业。云计算通俗来讲，就是一种提供资源的网络，通过集合各种信息技术和软件的处理能力，便捷的给使用者提供所需的互联网数据服务。不同的企业和机构对于云计算的需求也就不同，有的需要获取隐秘度较高的云服务，有的需要半开放半隐秘，云计算由此又可以划分为公有云、私有云和混合云，用户可以根据自身需求选择不同的模式，也可以基于个性化的需求向服务商定制产品云计算自2006年提出至今，经过十几年的快速发展，市场规模快速增长，云计算的使用场景也逐渐辐射至政府部门、金融企业、医疗行业等互联网以外的其他行业之中。近年来，国家出台了一系列政策来促进云计算行业的发展，工信部、发改委、网信办等部委先后发文，鼓励云计算与5G技术、人工智能等新兴技术融合，帮助企业快速实现数字化转型。在此背景之下，我国云计算市场规模快速增长，如图1.2所示，2019年达1,334亿元，较2018年增速为38.61%，2019年我国的公有云规模已经开始超过私有云。根据中国信息通讯研究院的统计，预计之后三年云计算的市场规模仍将处于快速增长阶段，到2023年将接近3,800亿元。随着我国云计算政策环境的日趋完善，云计算技术不断发展成熟，企业对云计算服务的需求也将显著提升。数据来源：中国信息通讯研究院图1.22017-2023年中国公有云和私有云市场规模及总体增速无论是国家政策层面还是市场需求环境，云计算的发展无疑是今后IT产业的重点对象，行业规模效用明显。与此同时，云计算的技术体系涉及新一代信息技术中的前沿研究方向，有利于推动我国数字经济的快速发展，符合科创板的板块定位。因此，我国云计算行业的快速发展，加上科创板的制度创新，成为促成优刻得采用双重股权结构上市的历史性机遇，在此背景之下，才有了A股市场第一家“同股不同权”的上市企业。1.1.3优刻得公司的经营状况从表1.1优刻得近几年的主要财务指标来看，营业收入整体保持持续上升的趋势，2020年度优刻得实现营业收入245,511.43万元，较上年同期增长62.06%；营业成本为224,468.15万元，较2019年同期增长108.82%。营业成本增长速率快于营业收入，导致2020年毛利率较2019年同期减少20.47个百分点。优刻得在科创板上市前，尽管净利润出现下跌但还保持在盈利状态，主要在于优刻得拟在主板市场上市，为满足相关条件，压缩规模开源节流追求盈利所致。但云计算是一个“重资产”行业，技术密集、资产密集，前期需要投入很多人力进行技术研发、投入大量资金建设基础设施，因此在规模扩张阶段存在战略性亏损的情况。优刻得在科创板上市后获得大量资金，开始由盈利优先转向规模优先，上市后的一年里由盈转亏，2020年度出现净亏损1.43亿元。表1.1优刻得2017-2020年度主要财务指标主要财务指标2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入（万元）245,511.43151,491.76118,741.3283,979.97营业成本（万元）224,468.15107,496.0871,864.5453,355.90毛利率8.57%29.04%39.48%36.47%净利润（万元）-34,270.372,080.917,714.805,927.99归属于母公司所有者的净利润（万元）-34,275.882,119.067,721.237,098.30扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-36,945.44997.877,972.614,808.27经营活动产生的现金流量净额（万元）38,635.8232,139.8044,641.0519,326.83资料来源：优刻得公司年报在产品经营方面，公有云业务是优刻得自成立以来的核心业务，也是其营业收入的主要构成部分，如表1.2所示，公有云业务在营业收入方面贡献超过70%；私有云、混合云是优刻得近年来的重点发展领域，收入金额也在快速增长。尽管公有云业务收入增长50.06%，但成本却增加了106.28%，直接导致毛利率下降25.41%，进一步导致优刻得的亏损。对此，优刻得表示出现毛利率下降的主要原因在于低毛利的公有云业务收入占比快速提升、产品价格下调以及服务器的升级换代，致使公司整体效益出现下降。表1.2优刻得2020年度主营业务分产品情况产品营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）公有云180,411.84169,869.005.8450.60106.28-25.41混合云30,168.7725,101.5816.8021.7427.57-2.50私有云及其他34,444.0629,489.6414.38375.03440.05-10.31资料来源：优刻得公司年报1.2优刻得公司的上市前的融资历程云计算行业作为新经济时代新晋的高科技行业，未来的发展潜力巨大，但面对瞬息万变的市场环境，未来也存在众多难以预测的风险。科创板的设立和云计算行业的兴起，为优刻得的发展带来历史机遇，但挑战也随之而来，若想要在资本巨头云集的云计算行业中突出重围，大量的引入资金和技术是其长远发展的必经之路。从优刻得的发展历程来看，在公司创立初期，缺乏稳定的现金流、成熟的业务模式以及可抵押的固定资产，使其难以在银行和其他金融获得充足的资金，因此股权融资成为优刻得创始人的首选。而随着外部资金的引入，公司的股权结构也会随之发生变动，创始人的股权被逐渐稀释至无法有效控制公司，若由于信息不对称或其他利益冲突，引发原始股东与新晋股东的控制权纷争，那么创始人的控制权地位不稳，也会影响到公司的正常运行。优刻得最开始是由季昕华、莫显峰、华琨在2012年3月16日在上海设立的有限责任公司，在经历五轮增资后，于2018年9月整体变更为股份有限公司，之后分别获得同心共济和中移创新的两轮融资，公司的总股本为364,032,164股。从公司创立到科创板上市期间，优刻得共进行了七轮融资，在此过程中，三个创始人的股权也在不断被稀释。具体融资时间及创始人持股比例见表1.3。表1.3优刻得公司历次增资与创始人持股比例变化轮次时间增资金额/新增股份投资方创始人持股比例（季昕华、莫显峰、华琨）第一轮2016年3月6,890.04万元西藏云显、西藏云华、西藏云能等72.05%第二轮2016年6月7,494.56万元君联博珩、西藏继朴、嘉兴优亮等34.51%第三轮2017年3月1,828.04万元元禾优云30.62%第四轮2017年6月1,048.88万元甲子拾号28.76%第五轮2018年5月502.36万元中移资本27.14%第六轮2018年10月866,667股同心共济27.07%第七轮2018年11月3,165,497股中移创新26.84%数据来源：优刻得公司招股说明书（1）第一轮融资2016年3月，优刻得公司启动第一轮融资，此次融资筹集资金6,890.04万元，包括西藏云显、西藏云华、西藏云能等企业，经历了这一轮的融资之后，三位创始人的持股比例为72.05%，优刻得的控制权经历此次融资以后仍由三人共同持有。（2）第二轮融资2016年6月，优刻得展开了第二轮融资，此次融资筹集资金7,494.56万元，包括君联博珩、西藏继朴、嘉兴优亮等企业的投资，经历这次的融资之后，优刻得开始进军国内私有云市场，创始人的持股比例被稀释至34.51%，合计持股比例低于50%。（3）第三轮融资随着优刻得公司推出AI基础服务平台，逐步升级产品服务，在2017年3月，优刻得迎来了第三轮投资，这次的投资方为元禾优云，该次融资共筹集资金1,828.04万元，创始人的股权比例被进一步稀释至30.62%。（4）第四和第五轮融资2017年优刻得公司确定“CBA”发展战略云计算（CloudComputing）战略、大数据（BigData）战略、人工智能（AI）战略，推出安全中立的大数据流通交易平台“安全屋”，公司业务快速发展，分别引入甲子拾号和中移资本的投资，筹集资金1,551.24万元。此时，三位创始人的合计持股比例已经稀释到30%以下，为27.14%。云计算（CloudComputing）战略、大数据（BigData）战略、人工智能（AI）战略（5）优刻得有限转变为股份有限公司2018年7月8日，优刻得有限全体股东通过决议，决定将公司转变为股份公司，公司名称变更为“优刻得科技股份有限公司”，将优刻得有限截至2018年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）1,592,482,694.08元，按1：0.2261的比例折合股份总额36,000万股，至此，优刻得有限正式改制为股份有限公司。（6）第六和第七轮融资2018年10月和11月，优刻得公司分别向同心共济和中移创新新增发新股共计4,032,164股，公司在融入大量资金的同时，创始人的股权也被进一步稀释。这个时候的创始人合计持股仅剩26.84%，虽然合计仍是第一大股东，但是创始人的股权比例已经不足够完全控制公司。经过七轮外部融资，优刻得筹得大量资本用于企业的日常经营和技术研发，但与此同时，外部投资者的不断加入也使得创始人存在丧失控制权的风险。从图1.3的股权结构来看，经历七轮融资后的优刻得股权分布已经十分零散，除三位创始人外，公司还有其他26位股东，创始人的股权比例被不断稀释，三名创始人中仅季昕华以11.96%的持续比例仍处于公司第一大股东的位置，但这微弱的优势并不具备对抗其他股东的能力。数据来源：优刻得招股说明书图1.3优刻得公司股权结构图即使是三名创始人将股份整合起来，持股比例也才26.84%，无法行使“一票否决”的权力，更何况持股比例位于第二、第三的君联博珩和元禾优云若以20.46%的股权优势联合其余中小股东抢夺优刻得的控制权，那三位创始人几乎没有招架之力，只能被迫“让位”。因此，优刻得公司决定采用双重股权结构在科创板上市，以稳定三位创始人对优刻得的控制权，从而更好的带领公司发展。1.3优刻得公司的双重股权结构双重股权结构的设置使企业创始人能以较低的股权比例掌握主要控制权，而科创板的设立也为科创企业提供了灵活的上市标准和包容的上市制度，使采用双重股权结构的科技类公司在A股上市成为可能。优刻得作为云计算公司自带科创属性，加之其强化股权控制和重视专业人力资本的需求，双重股权结构成为其上市发展的不二之选。自优刻得公司成立以来，分别在境外搭建红筹架构时和科创板上市前设置了双重股权结构，第一次双重股权结构的顺利运行也为后续采取这种特殊股权结构提供了治理经验。1.1.1优刻得公司境外红筹架构的双重股权结构2013年，优刻得公司为能在国外上市构建了红筹架构红筹架构：国内企业寻求国外上市所采用的私募交易架构。三位创始人通过设立BVI公司BVI公司：在英属维尔京群岛（B.V.I）海外离岸投资中心注册的公司持有境外拟上市主体优刻得（开曼）股份，优刻得（开曼）作为唯一股东在香港设立优刻得（香港），之后再通过设立境内外商独资企业优刻得云计算协议控制优刻得有限（国内公司实体），至此，优刻得的红筹架构搭建完毕。后续优刻得（开曼）进行了ABC三轮融资，为优刻得的发展注入资金。此时，优刻得的整体股权结构如图红筹架构：国内企业寻求国外上市所采用的私募交易架构BVI公司：在英属维尔京群岛（B.V.I）海外离岸投资中心注册的公司数据来源：优刻得招股说明书图1.4优刻得红筹架构搭建后的股权结构图2015年3月，优刻得（开曼）在经历三轮融资后，创始人的股权被大幅稀释，于是公司管理层决定采用双重股权结构来保持控制权。优刻得通过召开股东大会同意季昕华、莫显峰、华琨分别控制BVI公司所持有的69,000,000股优刻得（开曼）普通股重新分类为B类普通股，每股拥有3票投票权，其他股东持有的A类普通股及优先股每股均拥有1票投票权，由此三位创始人通过36.33%的股份拥有61.12%的投票权。在红筹架构下，优刻得（开曼）通过同股不同权的架构，能够将强化控制权的作用有效体现到国内优刻得有限的公司治理之中。具体表决权比例见表1.4。表1.4优刻得（开曼）三轮融资后的股权持股比例与表决权比例分布序号股东名称股票类型股份数量（股）持股比例（%）表决权比例(%)1TornadoInvestmentGroupLimitedB类普通股37,558,33419.7734.362MoxianfengInvestmentCo.,LtdB类普通股15,720,8338.2814.383LiyunweiInvestmentCo.,LtdB类普通股15,720,8338.2814.384ESOPA类普通股21,980,08211.576.705其他股东优先股98,962,57752.1030.18合计189,942,659100.00100.00*TornadoInvestmentGroupLimited为季昕华设立于BVI的持股实体；MoxianfengInvestmentCo,Ltd为莫显峰设立于BVI的持股实体；LiyunweiInvestmentCo,Ltd为华琨设立于BVI的持股主体；ESOP为境外员工期权计划。2016年，优刻得放弃境外上市方案，开始计划依托国内市场在境内上市，通过国内的优刻得有限收购优刻得云计算100%的股权，由原来在国外拟上市的公司同步收购境外投资人的股份，从而拆除VIE结构。从在境外实体设立同股不同权的双重股权结构至红筹架构终止，双重股权结构下的优刻得始终保持平稳、有效的正常经营，全体股东对于股东大会的决议均表现正常，为后续科创板上市前设置双重股权结构提供了公司治理的相关经验。1.1.2优刻得公司科创板上市前的双重股权结构2019年3月17日优刻得举行股东大会，公司全体股东集体投票同意优刻得发行特别表决权股份，同时修改公司章程，至此优刻得公司的双重股权结构正式成立。优刻得将公司的股份分为AB两种股票类型，每一份A类股在面临需要股东大会表决的相关事项时拥有5倍于B类股的表决权，也就表明优刻得发行的股份出现了两权分离的情况。A类股由公司的三位创始人共同持有，根据双重股权结构的设置，季昕华、莫显峰及华琨通过持有A类股，对于需要股东大会表决的事项，拥有的投票权是其他B类股股东的5倍，由此实现了三位创始人对公司经营管理的绝对控制。（1）双重股权结构下特别表决权股份与其他股份的表决权比例设置优刻得的三名创始人季昕华，莫显峰和华琨分别拥有A类股份50,831,173股、23,428,536股和23,428,536股，三人共计拥有97,688,245股A类股份，把A类股份去除后，公司还剩B类股份266,343,919股。在科创板上市之前，经过七轮融资之后，三位创始人合计持有优刻得26.84%的股份。在设置双重股权结构之后新股发行之前，按照1:5的投票权设置比例，他们拥有优刻得公司64.7126%的投票权，具体的表决权比例见表1.5。表1.5科创板上市前优刻得特别表决权数量和比例序号股东名称持股数（股）股权比例（%）表决权数量（票）表决权比例（%）1季昕华50,831,17311.9633254,155,86531.67262莫显峰23,428,5366.4357117,142,68015.52003华琨23,428,5366.4357117,142,68015.52004其他现有股东266,343,91971.1653266,343,91935.2874合计364,032,164100.0000754,785,144100.0000数据来源：优刻得招股说明书通过在科创板上市，优刻得公司发行新股5,850万股，在此之后，季昕华、莫显峰及华琨三人合计持有的21.1197%的股份，通过采用双重股权结构，按5倍的表决权设置，三位创始人合计拥有优刻得60.0578%的表决权。科创板上市之后，优刻得公司的表决权数量和占比见表1.6。表1.6科创板上市后优刻得特别表决权数量和比例序号股东名称持股数（股）股权比例（%）表决权数量（票）表决权比例（%）1季昕华50,831,17312.0301254,155,86531.25052莫显峰23,428,5365.5448117,142,68014.40363华琨23,428,5365.5448117,142,68014.40364其他现有股东266,343,91961.0352266,343,91932.74915公众股东58,500,00011.845158,500,0007.1930合计422,532,164100.0000813,285,144100.0000数据来源：优刻得招股说明书（2）特别表决权股份赋予三位创始人的原因根据人力资本理论，基于新经济发展的背景之下，人力资本具有发展潜能大、增值空间广的特征，对于企业发展的重要性相对于物质资源来说更加显著，尤其是对于高度依赖创始人的互联网等高新技术企业。优刻得的三位创始人作为公司的共同实际控制人，在公司的发展过程中发挥了重要作用，三人分工协作，有效推进公司快速发展。特别表决权股份的设置能够采用两权分离的方式将管理权集中在管理能力和决策能力突出的创始人手中，高效利用企业的内部决策权。三位创始人对于优刻得的运营方向、业务模式和发展战略都了如指掌，同时他们个人的专业能力较强，实践经历丰富，将优刻得的未来交给三位创始人也是其他股东一致认可的。由他们掌握公司的决策权，一定程度上可以帮助公司更加关注长期发展项目而免受短期业绩要求的影响。（3）关于特别表决权股份的使用范围与限制由于A类股的特殊性，有必要进一步明确其使用范围。从优刻得的公司章程来看，公司发行的A类股对于股权大会的相关决议拥有每股5票的表决权，但除此之外，对于修改《公司章程》、改变A类股份享有的投票权数量、聘用独立董事和会计师事务所等情况，以及公司出现合并、解散等重大调整时，AB两