2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司再融资审核规则试题含答案

2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司再融资审核规则试题含答案一、单项选择题（每题1分，共15题，总计15分）1.根据上海证券交易所现行生效的《科创板上市公司证券发行上市审核规则》，科创板上市公司申请再融资，保荐人针对上市公司最近（）年内财务会计报告被出具非无保留意见审计报告的情形，应当就相关事项对本次发行的影响是否消除开展专项核查，并明确发表核查意见。A.1B.2C.3D.42.科创板上市公司申请向特定对象发行股票，符合简易审核程序适用条件的，上海证券交易所审核部门应当自受理申请文件之日起（）个工作日内出具审核意见，中国证监会应当自上交所出具审核意见之日起（）个工作日内作出准予注册或者不予注册的决定。A.2；3B.3；5C.5；10D.10；153.根据科创板上市公司再融资审核规则及相关监管要求，下列情形中，不符合科创板上市公司向不特定对象发行股票基本条件的是（）。A.上市公司现任财务总监最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚B.上市公司最近一个会计年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告C.上市公司最近三个会计年度连续盈利，不存在未弥补的大额亏损D.上市公司募集资金投向符合国家科技创新产业政策，不存在损害投资者利益的情形4.科创板上市公司再融资申请受理后，上交所审核中心应当自受理之日起（）个工作日内发出首轮审核问询，适用常规审核程序的再融资项目，首轮问询之外的后续审核问询原则上不超过（）轮。A.5；1B.10；2C.15；2D.20；35.根据科创板再融资监管要求，上市公司募集资金投向应当符合相关规定，下列表述中错误的是（）。A.募集资金原则上应当投向符合国家产业政策和科创板定位的科技创新领域B.除持牌金融机构外，上市公司不得将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的主体C.除符合国家规定的保障性住房开发项目外，上市公司不得将募集资金用于商品住宅开发业务D.上市公司不得将募集资金用于补充流动资金和偿还银行债务，全部募集资金必须投向实体科创项目6.科创板上市公司再融资审核过程中，发行人、保荐人及证券服务机构应当按照问询要求回复，发行人未在规定时限内回复审核问询，且逾期超过（）的，上交所可以终止审核。A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月7.科创板上市公司再融资申请，发行人对申请文件进行修改涉及调整发行方案核心内容的，应当撤回发行申请后重新申报，下列不属于发行方案核心内容的是（）。A.发行价格区间B.发行对象范围C.募集资金用途D.保荐机构名称8.根据审核规则，上交所审核中心对再融资申请进行审核后，认为符合发行条件和信息披露要求的，出具同意发行的审核意见，报送（）履行注册程序。A.中国证监会B.中国证券业协会C.国务院国资委D.上交所理事会9.科创板上市公司向不特定对象发行股票，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（），符合发行的基本财务条件要求。A.3%B.5%C.6%D.8%10.上市公司申请再融资过程中，发生重大事项未及时披露的，上交所可以（）审核进程，督促发行人补充披露相关信息。A.终止B.中止C.加快D.终结11.根据科创板再融资审核规则，发行人撤回再融资申请文件的，上交所应当（）审核。A.中止B.终止C.暂停D.终结12.科创板上市公司发行可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（），符合发行基本条件。A.20%B.30%C.40%D.50%13.适用简易审核程序的科创板再融资项目，审核过程中（）问询，存在重大疑问等特殊情形除外。A.不进行B.只进行一轮C.只进行两轮D.不超过三轮14.保荐人应当对上市公司募集资金投向是否符合科创定位、是否符合国家产业政策发表明确意见，其中对于上市公司募集资金用于收购资产的，保荐人不需要核查的内容是（）。A.标的资产的权属是否清晰B.标的资产是否与上市公司主营业务相关C.标的资产最近三年的盈利情况D.标的资产负责人的个人征信情况15.科创板上市公司再融资信息披露应当符合以（）为核心的注册制要求，披露内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。A.信息披露B.定价公平C.风险揭示D.投资者保护二、多项选择题（每题2分，共10题，总计20分，多选、少选、错选均不得分）1.根据上交所科创板上市公司再融资审核规则，符合下列哪些条件的向特定对象发行股票项目，可以适用简易审核程序（）。A.上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（包括带强调事项段的无保留意见，相关影响已消除）B.发行对象不超过十名，符合监管要求C.本次发行拟募集资金总额不超过3亿元，且不超过上市公司最近一年末净资产的20%D.上市公司最近十二个月内不存在违反投资者承诺、损害中小投资者利益的重大违法违规行为2.上交所对科创板上市公司再融资申请进行审核，核心关注事项包括下列哪些内容（）。A.上市公司是否符合证券法、证监会监管规则规定的发行条件B.上市公司是否符合科创板定位，是否持续具备科技创新能力C.发行人信息披露是否符合真实、准确、完整的要求，是否充分揭示投资风险D.本次发行是否存在损害上市公司利益、中小投资者合法权益的情形3.根据审核规则，上市公司再融资申请存在下列哪些情形的，上交所应当中止审核（）。A.发行人及其保荐人、证券服务机构未能在规定时限内回复审核问询，逾期未超过2个月B.发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次发行影响重大C.保荐人、会计师事务所等中介机构被依法采取业务限制措施，尚未解除，不符合开展业务要求D.发行人主动要求中止审核，上交所经审查同意中止的4.科创板上市公司再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务，下列符合监管要求的有（）。A.向不特定对象发行股票，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%B.向特定对象发行股票，上市公司可以根据自身需求合理确定补充流动资金和偿还债务的比例C.保荐人应当对补充流动资金和偿还债务的必要性、合理性进行专项核查D.上市公司应当披露补充流动资金和偿还债务对公司财务状况、经营业绩的影响5.根据审核规则，发行人、保荐人及证券服务机构存在下列哪些情形的，上交所可以对其采取监管措施（）。A.未按照要求回复审核问询，回复内容含糊不清、存在重大遗漏B.出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的申请文件C.无故拖延审核进度，拒绝配合审核工作D.未按照要求履行信息披露义务，损害投资者知情权6.科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，应当符合下列哪些基本条件（）。A.最近三个会计年度连续盈利B.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%C.本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%D.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息7.关于科创板再融资审核问询回复，下列表述正确的有（）。A.首轮问询回复应当针对问询问题逐一明确回复，不得遗漏B.回复内容应当公开披露，接受社会监督，法律法规规定应当保密的除外C.发行人可以主动申请延长回复时限，累计延长时限不得超过一个月D.中介机构应当对回复内容涉及自身专业领域的部分明确发表意见8.上市公司再融资申请过程中发生重大事项，下列处理方式正确的有（）。A.发行人应当及时向上交所报告，并主动中止审核，补充披露相关信息B.保荐人应当就重大事项对本次发行的影响进行专项核查，发表明确意见C.重大事项导致发行人不符合发行条件的，发行人应当撤回发行申请D.重大事项不影响发行条件的，发行人补充披露并经核查后，可以恢复审核9.根据上交所审核规则，下列关于再融资审核流程的表述，正确的有（）。A.上交所审核再融资申请，分为受理、审核问询、审核中心会议、出具审核意见四个主要环节B.审核中心会议对发行人是否符合发行条件、信息披露要求进行审议，提出审核意见C.发行人申请撤回申请的，上交所终止审核后，发行人不得再次申报同一项目D.上交所出具不同意发行的审核意见的，发行人不得再次申报再融资申请10.科创板上市公司非公开发行（向特定对象发行）股票，发行对象包括下列哪些主体时，发行对象应当符合相关监管要求（）。A.上市公司控股股东、实际控制人及其关联方B.上市公司董事、监事、高级管理人员C.符合条件的战略投资者D.证券投资基金、证券公司等专业机构投资者三、判断题（每题1分，共10题，总计10分）1.科创板上市公司再融资审核实行注册制，上交所负责审核，中国证监会负责注册，符合注册制改革要求。（）2.科创板上市公司最近三年内财务会计报告被出具非无保留意见审计报告的，一律不得发行证券。（）3.适用简易审核程序的再融资项目，不需要履行审核中心会议审议程序。（）4.上市公司再融资申请文件存在签字盖章不全、内容格式不符合要求等情形的，上交所应当要求发行人在规定时限内补正，逾期未补正的，不予受理。（）5.科创板上市公司再融资募集资金可以全部用于补充流动资金，不违反监管规则要求。（）6.审核过程中，发行人及中介机构回复问询后，上交所不得再发出新的审核问询。（）7.上交所对再融资申请的审核，不表明对发行人投资价值和投资者收益作出保证，仅表明发行人符合发行条件和信息披露要求。（）8.发行人再融资申请中止审核后，中止情形消除后，发行人可以申请恢复审核。（）9.向特定对象发行股票的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（）10.科创板上市公司再融资审核过程中，所有问询内容和回复内容都必须公开披露，不得豁免。（）四、案例分析题（总计55分）案例一（25分）：甲公司是2023年在上交所科创板上市的高新技术企业，主营业务为新能源动力电池正极材料研发生产，符合科创板定位。2025年10月，甲公司拟向7名特定投资者发行股份募集资金，相关基本信息如下：本次发行募集资金总额为2.7亿元，甲公司2024年末经审计净资产为14.8亿元，2024年度财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，甲公司近三年不存在重大违法违规行为，最近十二个月内严格履行对投资者的公开承诺，不存在损害中小投资者利益的情形。本次募集资金中，1.9亿元用于新一代高镍三元正极材料研发及产能升级项目，8000万元用于补充公司流动资金。请结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》及相关监管要求，回答下列问题：1.本次向特定对象发行股票是否符合适用简易审核程序的条件？请说明具体理由。（12分）2.如果本次发行适用简易审核程序，请说明上交所和中国证监会对应的审核注册时限要求，以及简易审核程序的特殊安排。（13分）案例二（30分）：乙公司是2021年在上交所科创板上市的生物医药企业，主营业务为创新型抗癌药物研发生产。2025年12月，乙公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额12亿元，其中4.2亿元用于偿还到期的银行中长期项目贷款，7.8亿元用于新一代PD-1抑制剂药物的临床研究及生产基地建设项目。乙公司2022年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告，保留意见涉及事项为乙公司某一子公司的存货跌价准备计提金额存在争议，涉及账面金额1200万元，占乙公司2022年度合并净利润的比例为3.2%，不构成重大错报。截至2024年12月31日，该子公司相关存货已经全部实现销售，相关争议已经解决，保留意见涉及事项的影响已经完全消除，会计师事务所出具了专项核查意见确认该事项影响消除。请结合相关规则要求，回答下列问题：1.本次发行募集资金中4.2亿元用于偿还银行贷款是否符合监管规则要求？请说明理由。（10分）2.乙公司2022年被出具保留意见审计报告，是否构成本次向不特定对象发行可转债的障碍？保荐人应当履行哪些核查程序要求？（10分）3.本次发行适用常规审核程序，请说明上交所审核流程的主要环节及时限要求。（10分）参考答案及解析：一、单项选择题参考答案及解析1.答案：C解析：根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定，保荐人应当对上市公司是否符合发行条件发表明确意见，针对上市公司最近三年内财务会计报告被出具非无保留意见审计报告的情形，保荐人应当就相关事项对本次发行的影响是否消除进行专项核查并明确发表意见，因此本题选C。2.答案：A解析：规则第二十八条明确规定，适用简易审核程序的，上交所审核部门应当自受理之日起2个工作日内出具审核意见，中国证监会应当自上交所出具审核意见之日起3个工作日内作出准予注册或者不予注册的决定，因此本题选A。3.答案：A解析：根据科创板再融资发行条件，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的，不得向不特定对象发行证券，因此A选项不符合发行条件，本题选A。4.答案：B解析：规则第二十条规定，上交所审核中心应当自受理申请文件之日起十个工作日内发出首轮审核问询，适用常规审核程序的，首轮问询之后的后续问询原则上不超过两轮，因此本题选B。5.答案：D解析：根据监管规则，科创板上市公司可以将一定比例的募集资金用于补充流动资金和偿还债务，其中向不特定对象发行的，补流偿债比例不得超过募集资金总额的30%，向特定对象发行的不受该比例限制，因此D选项表述错误，本题选D。6.答案：B解析：规则第三十六条规定，发行人未在规定时限内回复审核问询，逾期超过两个月的，上交所应当终止审核，因此本题选B。7.答案：D解析：发行方案核心内容包括发行价格、发行对象、募集资金用途等核心要素，保荐机构名称更换不属于发行方案核心内容调整，不需要撤回重新申报，因此本题选D。8.答案：A解析：注册制下，上交所审核完成后，将审核意见报送中国证监会，由中国证监会履行注册程序，因此本题选A。9.答案：C解析：向不特定对象发行股票的财务条件要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，因此本题选C。10.答案：B解析：审核过程中发生重大事项未披露的，上交所可以中止审核，督促发行人补充披露，待事项处理完成后恢复审核，因此本题选B。11.答案：B解析：发行人撤回申请的，上交所终止审核，因此本题选B。12.答案：C解析：发行可转债要求发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%，因此本题选C。13.答案：A解析：规则规定，适用简易审核程序的项目，不进行审核问询，存在重大问题等特殊情形除外，因此本题选A。14.答案：D解析：保荐人核查收购标的，不需要核查标的负责人的个人征信情况，只需要核查标的权属、经营情况、盈利能力、与主营业务的相关性等内容，因此本题选D。15.答案：A解析：注册制下，科创板再融资审核以信息披露为核心，要求发行人披露真实准确完整的信息，因此本题选A。二、多项选择题参考答案及解析1.答案：ABCD解析：以上四个选项均为简易审核程序的适用条件，全部符合才能适用简易程序，因此全选。2.答案：ABCD解析：上交所审核科创板再融资，核心关注发行条件合规性、科创板定位符合情况、信息披露质量、投资者权益保护四个方面，因此四个选项均正确，全选。3.答案：ABCD解析：以上四种情形均符合规则规定的中止审核条件，因此全选。4.答案：ABCD解析：监管规则明确，向不特定对象发行补流偿债比例不超过30%，向特定对象发行不受该比例限制，保荐人应当核查必要性合理性，发行人应当披露对公司的影响，四个选项均正确，全选。5.答案：ABCD解析：以上四种情形均违反审核要求，上交所可以依法采取监管措施，因此全选。6.答案：ACD解析：发行可转债的条件中，不要求满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，该要求是针对向不特定对象发行股票的，因此B错误，ACD正确。7.答案：ABD解析：规则允许发行人申请延长回复时限，累计延长时限不得超过两个月，因此C错误，ABD表述正确。8.答案：ABCD解析：以上四种处理方式均符合规则要求，因此全选。9.答案：AB解析：上交所终止审核后或者出具不同意意见后，发行人符合条件的可以再次申报，因此CD错误，AB表述正确。10.答案：ABCD解析：所有发行对象都应当符合监管要求，包括上述四类主体，因此全选。三、判断题参考答案及解析1.答案：√解析：注册制下科创板再融资实行“交易所审核、证监会注册”的架构，表述正确。2.答案：×解析：最近三年内被出具非无保留意见，只要相关影响已经消除，经保荐人专项核查确认后，仍然可以发行证券，因此表述错误。3.答案：√解析：简易审核程序不需要召开审核中心会议，直接出具审核意见，因此表述正确。4.答案：√解析：申请文件不符合要求的，发行人应当在规定时限内补正，逾期未补正的不予受理，表述正确。5.答案：√解析：向特定对象发行股票的，允许全部募集资金用于补充流动资金，不违反规则，因此表述正确。6.答案：×解析：上交所认为回复内容不充分、需要进一步说明的，可以继续发出问询，因此表述错误。7.答案：√解析：交易所审核不对投资价值和投资者收益作出保证，仅对发行条件和信息披露进行审核，表述正确。8.答案：√解析：中止情形消除后，发行人可以申请恢复审核，表述正确。9.答案：√解析：向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%，符合规则要求，表述正确。10.答案：×解析：涉及国家秘密、商业秘密等内容，发行人可以申请豁免披露，因此表述错误。四、案例分析题参考答案及解析案例一：1.本次发行符合适用简易审核程序的条件，具体理由如下：根据上交所科创板再融资审核规则，向特定对象发行股票适用简易审核程序需要同时满足四个核心条件：第一，上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；第二，发行对象不超过10名；第三，本次募集资金总额不超过3亿元，且不超过最近一年末净资产的20%；第四，上市公司不存在重大违法违规行为，不存在违反投资者承诺损害中小投资者利益的情形。结合本案，甲公司2024年财务报告为标准无保留意见，满足第一项条件；发行对象为7名，未超过10名上限，满足第二项条件；本次募集资金总额2.7亿元，低于3亿元要求，甲公司最近一年末净资产14.8亿元，对应20%的上限为2.96亿元，本次募集资金2.7亿元低于上限要求，满足第三项条件；同时甲公司不存在重大违法违规和损害投资者利益的情形，满足第四项条件，因此完全符合简易审核程序的适用条件。2.时限要求和特殊安排如下：第一，时限要求：上交所审核部门应当自受理申请文件之日起2个工作日内出具审核意见，报送中国证监会；中国证监会自收到上交所的审核意见之日起3个工作日内作出准予注册或者不予注册的决定，发行人及中介机构回复问询的时间不计入该时限。第二，特殊安排：适用简易审核程序的项目，原则上不进行审核问询，不需要召开审核中心会议审议，由审核部门直接出具审核意见，整体流程大幅压缩，旨在满足上市公司小额快速融资需求，提高直接融资效率。案例二：1.本次募集资金中4.2亿元用于偿还银行贷款不符合监管规则要求，理由如下：根据现行科创板再融资监管规则，上市公司向不特定对象发行证券，用于补充流