培训机构入股合同协议

培训机构入股合同协议甲方（原出资人/出让方）：__________________，统一社会信用代码/身份证号：__________________，住址/注册地址：__________________，联系电话：__________________；乙方（入股方/受让方）：__________________，统一社会信用代码/身份证号：__________________，住址/注册地址：__________________，联系电话：__________________；丙方（目标培训机构）：__________________，统一社会信用代码：__________________，注册地址：__________________，法定代表人：__________________。丙方系经合法登记注册，依法取得《民办学校办学许可证》《营业执照》，从事教育培训业务的专业机构，甲方为丙方原合法出资人，持有丙方全部/部分出资份额，乙方基于对甲方及丙方经营状况的了解，自愿以出资方式入股丙方，共同经营丙方业务，各方经平等协商，本着诚实信用、互利共赢的原则，达成如下协议，各方共同遵守执行。第一条入股标的与持股比例1.1截至本协议签订日，丙方注册资本/开办资金为______万元人民币，甲方合计持有丙方______%的出资份额（股权，下同），对应实缴出资______万元人民币。甲乙双方共同委托具备合法资质的第三方会计师事务所对丙方进行资产审计，截至______年______月______日（入股基准日），丙方经审计净资产值为______万元人民币，同时结合丙方的品牌价值、课程体系、生源储备、场地租赁权益、行业口碑等无形资产，各方共同确认丙方整体估值为______万元人民币，甲乙双方对该估值结果均无异议，以此作为本次入股的定价基础。1.2乙方同意以约定方式向丙方出资______万元人民币，认购丙方______%的新增出资份额，或受让甲方持有的丙方______%的出资份额，本次入股完成后，丙方全体出资人的持股比例为：甲方持有______%，乙方持有______%，____________（其他原有股东，若有）持有______%，各方对该持股比例均无异议。1.3本次入股属于新增注册资本的，入股完成后丙方注册资本调整为______万元人民币，各方出资义务、持股比例按照本协议约定执行；本次入股属于股权转让的，甲方已经取得丙方其他原有股东同意转让的书面文件，其他原有股东已经放弃本次转让股权的优先购买权，相关文件作为本协议附件，转让完成后各方持股比例按照本条款执行。1.4各方确认，本次入股定价已经充分考虑丙方经营过程中的所有显性及隐性因素，不存在重大误解、欺诈、胁迫等情形，任何一方不得在本协议签订后以估值不合理、市场环境变化等为由主张撤销、变更本协议，或要求调整出资额、持股比例。第二条出资方式与出资期限2.1乙方出资方式选择如下：□全额现金出资□非货币资产出资（知识产权/实物资产）□现金+非货币资产组合出资2.2全额现金出资的，乙方分______期完成出资：第一期出资占总出资金额的______%，即______万元人民币，乙方应当在本协议签订之日起10个工作日内，将出资款足额转入丙方指定对公账户，账户信息为：开户行__________________，账号__________________，户名__________________；第二期出资占总出资金额的______%，即______万元人民币，乙方应当在丙方完成本次入股的工商变更登记、办学许可证变更登记之日起5个工作日内，足额转入上述账户。2.3非货币资产出资的，乙方用于出资的资产为：[此处详细列明资产信息，如：名称：XX职业资格考试全套课程体系，权属：乙方享有完整著作权，评估价值______万元；或：型号为XX的教学交互设备共计50台，原始购置价______万元，经评估净值______万元]。乙方应当在本协议签订之日起30日内，完成资产交付及权属过户手续：知识产权应当将著作权、商标权等权属变更登记至丙方名下，实物资产应当运送至丙方经营场所，经丙方验收签字确认。非货币资产经资产评估机构评估后的价值，若低于乙方约定出资金额，差额部分乙方应当在工商变更完成之日起10个工作日内以现金方式补足；若高于约定出资金额，高出部分计入丙方资本公积，归全体股东按持股比例共有。2.4甲方义务：本协议签订且乙方第一期出资到位之日起15个工作日内，甲方负责牵头办理本次入股涉及的工商变更登记、民办学校办学许可证变更登记、税务变更登记等全部手续，乙方应当予以配合，及时提供所需全部材料，变更登记产生的所有税费、手续费由丙方承担。2.5出资确认：乙方全部出资到位后10个工作日内，丙方应当向乙方出具合法有效的出资证明书，加盖丙方公章，记载乙方的持股比例、出资金额、出资时间等信息，乙方的股东身份自出资证明书出具之日起正式确立，有权依照本协议及丙方章程行使股东权利。第三条各方陈述与保证3.1甲方陈述与保证：（1）甲方系丙方合法登记的出资人，对本次入股涉及的出资份额享有完整、有效的所有权，该出资份额不存在抵押、质押、留置、查封、冻结等任何权利负担，也不存在代持、隐名投资、第三方主张权利等情形，甲方有权独立处分该出资份额，不存在任何法律障碍；（2）丙方已经取得开展教育培训业务所需的全部合法资质，包括但不限于《民办学校办学许可证》《营业执照》《消防安全检查合格证》《收费许可证》等，所有资质均在有效期内，不存在因违法违规经营被行政机关处罚、警告、暂扣或吊销资质的情形，也不存在任何未了结的行政处罚；（3）甲方已经向乙方全面、真实、准确披露了丙方的全部经营信息，包括但不限于财务状况、债权债务、生源信息、师资情况、场地租赁情况、对外合同、未结诉讼仲裁、行政处罚、学员退费纠纷等所有信息，不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏；截至本协议签订日，丙方所有对外负债已经全部披露，未披露的任何负债、或有负债均由甲方自行承担，与乙方、丙方无关，若乙方或丙方代为清偿，有权向甲方全额追偿；（4）丙方现有场地租赁协议合法有效，出租方已经书面同意丙方继续承租，不存在提前解除租赁协议的情形，现有师资团队的劳动合同、社保缴纳均合法合规，不存在欠付工资、社保、经济补偿金等情形，所有欠付费用均已经结清；（5）丙方所有收费已经依法申报纳税，不存在欠缴税款、滞纳金、罚款的情形，所有预收费已经按照当地教育部门要求存入指定监管账户，不存在违规挪用、截留预收费的情形；（6）本次入股已经取得丙方其他原有股东（若有）的一致同意，其他股东已经放弃优先认购权或优先购买权，相关同意文件已经交付乙方，不存在任何程序瑕疵。3.2乙方陈述与保证：（1）乙方具备签订、履行本协议的完全民事行为能力/合法主体资格，用于出资的资金、资产来源合法，不存在任何非法来源或权利争议；（2）乙方用于出资的非货币资产，乙方享有完整的所有权、处分权，不存在任何权利负担，也不存在侵犯第三方知识产权、所有权的情形，若因出资资产权属问题产生纠纷，由乙方承担全部责任，赔偿甲方、丙方因此遭受的全部损失；（3）乙方已经对丙方的经营状况、资质状况、资产状况、市场风险、法律风险进行了全面、充分的尽职调查，自愿接受丙方现状，自愿承担入股后的经营风险，不存在任何重大误解、欺诈、胁迫的情形；（4）乙方承诺遵守国家教育培训行业相关法律法规，共同维护丙方办学资质，不从事任何违法违规经营活动。3.3丙方陈述与保证：丙方已经知晓并同意本次入股的全部内容，认可本协议所有条款，愿意按照本协议约定履行义务，配合各方完成出资、变更等全部手续。第四条丙方治理结构4.1本次入股完成后，丙方设立股东会（民办非企业单位设立理事会，下同），股东会为丙方最高权力机构，所有股东按照持股比例行使表决权。下列重大事项应当经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过：修改公司章程、变更办学范围、增减注册资本、合并分立解散、变更法定代表人、对外投资单笔超过10万元、对外提供担保、聘任或解聘校长、调整收费标准、新开校区、处置丙方核心资产（包括品牌、课程体系等）、单笔支出超过50万元；除重大事项外的一般经营事项，经代表二分之一以上表决权的股东同意即可通过。4.2丙方设执行董事（理事长）一名，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任，丙方法定代表人由执行董事（理事长）担任；设监事一名，由乙方提名，股东会选举产生，任期三年，负责监督丙方财务、执行董事及高级管理人员履职行为。4.3丙方设校长一名，负责日常教学运营管理，由甲方提名，股东会聘任，校长薪酬标准由股东会审议确定；乙方有权提名一名副校长分管招生或教务工作，薪酬由股东会审议确定，乙方提名的副校长参与丙方日常管理，行使相应职权。4.4丙方应当建立规范的财务管理制度，设置专职财务人员，所有收支全部入账，严禁坐支、私设小金库；每月10日前应当向全体股东提交上月财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、招生收费明细表；每年度结束后3个月内，丙方应当委托第三方会计师事务所出具年度审计报告，提供给全体股东查阅。4.5股东有权查阅丙方会计账簿、招生记录、课程开发档案、劳动合同、合同协议等全部经营资料，股东提出查阅要求的，丙方应当在5个工作日内安排，不得拒绝，股东查阅资料应当遵守保密义务，不得泄露丙方商业秘密。4.6丙方所有预收费严格按照当地教育部门要求存入监管账户，任何一方不得违规挪用预收费，退费管理严格执行国家相关规定，建立退费登记制度，保障学员合法权益。4.7本协议约定的治理规则与工商登记备案的公司章程不一致的，以本协议约定为准，各方应当按照本协议行使权利履行义务。第五条利润分配与亏损承担5.1丙方以自然年为一个会计年度，每年度进行一次利润分配，年度审计报告出具后30日内，由股东会审议当年利润分配方案。5.2若丙方为有限责任公司，当年利润首先弥补上一年度亏损，提取10%的法定公积金后，剩余可分配利润按照全体股东持股比例进行分配；若丙方为民办非企业单位，当年净收益首先弥补上一年度亏损，按照相关规定提取不低于25%的办学发展基金，剩余可分配收益按照全体股东持股比例分配。5.3本协议签订前（入股基准日前）丙方的未分配利润，经各方确认合计为______万元人民币，该部分利润归甲方所有，乙方不参与分配，甲方有权在第一次利润分配时一次性提取该部分利润。入股基准日后产生的利润，由全体股东按照持股比例分配。5.4若股东会审议通过将当年利润用于扩大经营，比如新开校区、升级课程体系、购置教学设备等，经代表三分之二以上表决权的股东同意，可以不进行当年分配，利润全部转入资本公积，归全体股东按持股比例共有。5.5丙方当年产生的亏损，首先用丙方公积金弥补，不足部分，由全体股东按照持股比例以实缴出资额为限承担有限责任；若丙方为普通合伙企业，由全体合伙人按照持股比例承担无限连带责任。5.6任何股东未按时足额出资的，利润分配按照实缴出资比例计算，未出资部分不参与利润分配。第六条股东权利义务6.1股东享有下列权利：（1）按照持股比例分配丙方利润，丙方清算解散时按照持股比例分配剩余财产；（2）参加股东会，按照持股比例行使表决权，选举和被选举为丙方管理人员；（3）查阅丙方股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿，了解丙方经营情况；（4）对丙方经营提出建议或质询，对侵犯丙方利益的董事、高级管理人员提起诉讼；（5）依照本协议约定转让持有的出资份额，符合条件时要求其他股东回购股权；（6）法律法规及本协议、公司章程规定的其他权利。6.2股东承担下列义务：（1）按照本协议约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；（2）遵守本协议、公司章程及教育培训行业法律法规，不得从事违法违规经营；（3）不得泄露丙方商业秘密，包括课程体系、生源信息、定价策略、财务数据等；（4）不得从事损害丙方利益的行为，不得自营或为他人经营与丙方同类竞争的业务，本协议另有约定的除外；（5）共同维护丙方品牌声誉，不得作出任何损害丙方品牌形象的行为；（6）配合丙方完成资质年审、变更登记等工作，依法承担相应税费。第七条股权转让与退出机制7.1本次入股完成后三年内，乙方不得主动要求退股或对外转让股权，除非发生下列情形之一：（1）甲方严重违反本协议约定，导致乙方无法实现合同目的；（2）丙方连续两年亏损，净资产低于注册资本的50%，无法正常经营；（3）丙方办学资质被吊销，无法继续开展业务；（4）甲方隐瞒重大债务或重大纠纷，导致丙方无法正常经营。7.2入股满三年后，股东可以转让股权，股东向股东以外第三方转让股权的，应当提前30日书面通知其他股东，其他股东享有同等条件下的优先购买权，其他股东收到通知后15日内未答复的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让。7.3发生下列情形之一的，股东有权要求另一方股东回购其持有的全部股权：（1）一方根本违约，导致本协议无法履行；（2）丙方合并、分立、转让全部核心资产；（3）营业期限届满，股东会决定不再续期；（4）政府政策调整导致丙方无法继续经营。7.4股权回购价格按照下列标准计算：入股未满三年触发回购的，若因甲方违约导致回购，回购价格为乙方实际出资金额加上按年息8%计算的资金利息，扣除乙方已经分得的利润；若因乙方自身原因要求退股且甲方同意的，回购价格为乙方实际出资金额的80%，扣除乙方给丙方造成的损失；入股满三年触发回购的，回购价格为回购时丙方净资产估值乘以乙方持股比例，或上一年度净利润的5倍乘以乙方持股比例，二者取较高值。7.5回购款应当在回购条件达成之日起30日内一次性支付给退股方，退股方收到全部回购款后10日内配合办理工商变更登记、章程变更手续。7.6退股方退股后，不再享有股东权利，不再承担新产生的股东义务，但对于退股前丙方产生的债务，退股方仍应当按照原持股比例承担责任，除非债权人明确同意免除退股方责任。第八条竞业禁止与商业秘密保护8.1本协议有效期内，股东退出丙方后两年内，任何股东不得在以丙方注册地址为中心，半径50公里范围内，自营或与他人合作开设与丙方业务范围相同或相似的培训机构，不得挖走丙方现有师资、管理人员，不得劝说丙方现有学员转报其他机构，不得通过任何方式抢夺丙方生源与合作资源。8.2任何股东不得泄露丙方商业秘密，无论是否退股，保密义务持续有效，除非相关信息已经公开。商业秘密包括但不限于课程体系、教学方案、学员信息、师资信息、财务数据、招生方案、定价策略、合作渠道等。8.3任何一方违反竞业禁止或保密义务，应当向守约方支付违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失，违约方还应当赔偿差额部分，损失包括但不限于直接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等，同时守约方有权要求违约方立即停止侵权行为。第九条违约责任9.1任何一方未按照本协议约定按时足额出资，每逾期一日，应当按照未出资金额的千分之一向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，要求违约方赔偿全部损失，违约方未出资部分对应的股权由守约方认缴。9.2甲方未按时完成工商、办学许可证变更登记，每逾期一日，应当按照乙方已出资金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应当退还乙方全部出资，并且支付乙方出资金额10%的违约金。9.3甲方隐瞒未披露债务或重大纠纷，导致丙方或乙方遭受损失的，甲方应当承担全部损失，并且乙方有权要求甲方回购乙方全部股权，按照本协议第七条约定的最高