并购专项法律顾问合同模板

并购专项法律顾问合同模板合同编号：`[请填写]`甲方（委托方）：法定代表人/授权代表：`[请填写]`住所：`[请填写]`联系人：`[请填写]`联系方式：`[请填写]`乙方（受托方/法律顾问）：`[律师事务所名称]`统一社会信用代码：`[请填写]`住所：`[请填写]`负责人/授权代表：`[请填写]`承办律师：`[请填写]`（执业证号：`[请填写]`）联系人：`[请填写]`联系方式：`[请填写]`鉴于：1.甲方拟进行一项或多项并购交易（以下统称“本次并购”），具体交易标的、交易结构及交易方式由甲方根据实际情况确定，并可能在服务过程中进行调整。2.乙方是一家依法设立并有效存续的律师事务所，拥有提供并购法律服务所需的专业资质和经验丰富的律师团队。3.甲方同意委托乙方作为本次并购的专项法律顾问，乙方同意接受甲方的委托，依照本合同约定提供法律服务。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1本次并购：指甲方为实现其商业目标，依照相关法律法规及商业惯例，所进行的包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、增资扩股、债务重组等涉及目标公司控制权或主要经营性资产变动的交易行为。具体范围及构成由甲方在服务过程中明确或调整。1.2服务阶段：指本次并购自本合同生效之日起，直至本次并购完成（包括交割）或甲方根据本合同约定终止本次并购法律服务为止的各个阶段。1.3工作日：指中华人民共和国法定节假日及公休日以外的其他日子。（以下可根据需要增删定义条款，确保关键术语的清晰界定）第二条服务范围与内容乙方同意，在本合同约定的服务期限内，根据甲方的指示和本次并购的实际需要，指派`[承办律师姓名]`律师及其他辅助人员组成服务团队，为甲方提供与本次并购相关的专项法律服务。具体服务内容包括但不限于：1.法律尽职调查：协助甲方对目标公司（或目标资产，视交易类型而定）进行法律尽职调查，包括但不限于对目标公司的主体资格、股权结构、主要资产、重大合同、知识产权、劳动用工、环境保护、诉讼仲裁等方面进行法律核查，并根据调查结果出具法律尽职调查报告，揭示主要法律风险并提出初步应对建议。2.交易结构设计与方案论证：根据甲方的商业目标及尽职调查情况，协助甲方设计和论证本次并购的交易结构（如股权收购、资产收购、合并等），提供法律层面的可行性分析及风险评估。3.法律文件的起草与审查：根据确定的交易方案，起草、审查或修改与本次并购相关的法律文件，包括但不限于意向书、保密协议、并购协议（如股权转让协议、资产购买协议等）、股东协议、补充协议以及为完成本次并购所需的其他相关法律文件。4.提供法律咨询与建议：就本次并购所涉及的法律问题，包括但不限于交易的合规性、审批程序、税务影响（法律层面）、员工安置、债权债务处理等，向甲方提供专业的法律咨询意见和建议。5.参与商业谈判：根据甲方的要求，参与本次并购相关的商业谈判，提供法律支持，协助甲方维护合法权益。6.协助办理审批与登记：就本次并购所涉及的必要审批、备案、登记手续（如反垄断审查、外商投资审批、工商变更登记等），提供咨询意见，并协助甲方准备相关文件、与相关政府部门进行沟通。7.并购交割协助：协助甲方进行并购交割前的准备工作，对交割条件的成就情况进行核查，并就交割过程中的法律问题提供支持。8.其他相关法律服务：根据甲方的合理要求及本次并购的实际需要，提供与本次并购相关的其他必要法律服务。（提示：服务范围是合同的核心条款之一，双方应根据具体交易的性质、规模和复杂程度进行明确和细化，避免后续产生争议。上述列举为常见服务内容，甲方可根据实际需求增删或调整。）第三条服务期限3.1本合同项下乙方的法律服务期限自本合同生效之日起开始，至`[请填写，例如：本次并购交易完成交割之日/甲方书面通知终止本次并购之日/双方约定的其他终止情形发生之日]`止。3.2若本次并购未能完成或提前终止，乙方已提供的法律服务仍应获得相应报酬，除非双方另有书面约定。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务4.1.1权利：(a)有权要求乙方按照本合同约定提供法律服务，并对乙方的服务进行监督和评价。(b)有权要求乙方及时通报服务进展情况，并就相关法律问题获得明确、专业的答复。(c)有权要求乙方指派的承办律师亲自处理重要的法律事务。若对承办律师的服务不满意，有权在说明合理理由后要求乙方更换承办律师，乙方应予以配合并在合理期限内提供替代人选供甲方选择。4.1.2义务：(a)应及时向乙方提供与本次并购相关的真实、准确、完整的文件资料和信息，并对其真实性、准确性和完整性负责。因甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实导致乙方出具错误意见或遭受损失的，甲方应承担相应责任。(b)应为乙方提供必要的工作条件和便利，包括但不限于安排必要的会议、提供与目标公司接触的机会（如需）等。(c)应及时对乙方提供的法律文件、咨询意见等进行审阅和反馈，并对自身作出的决策负责。乙方的法律意见仅供甲方参考，甲方拥有最终决策权。(d)应按照本合同约定及时足额向乙方支付法律服务费用。4.2乙方的权利与义务4.2.1权利：(a)有权要求甲方提供必要的文件资料和信息，并有权对甲方提出的不合理要求予以拒绝。(b)有权按照本合同约定收取法律服务费用。4.2.2义务：(a)应指派具备相应专业能力和经验的律师团队（以`[承办律师姓名]`律师为主要负责人）为甲方提供本合同约定的法律服务。未经甲方书面同意，乙方不得擅自更换承办律师；如确需更换，应提前`[请填写，例如：五]`个工作日书面通知甲方，并提供同等或更高资质和经验的律师人选。(b)应勤勉尽责、恪尽职守，以律师行业公认的业务标准和道德规范，为甲方提供专业、高效的法律服务。(c)应在收到甲方提供的文件资料和咨询需求后，在合理时间内（紧急事项应立即）予以响应和处理。(d)应严格遵守保密义务（详见本合同第六条）。(e)除本合同约定的服务范围外，乙方不承担任何其他义务或责任。乙方的法律服务不构成对本次并购商业前景的保证或承诺。第五条服务费用及支付方式5.1经双方协商一致，甲方应向乙方支付的法律服务费用总额为人民币`[请填写金额]`元（大写：`[请填写大写金额]`）。该费用已包含乙方为提供本合同第二条约定的服务所发生的`[请填写，例如：律师服务费、市内交通费、普通文印费等]`。（提示：费用金额及构成应明确约定。常见的计费方式包括固定费率、小时费率或两者结合。如采用小时费率，应明确不同级别律师的费率标准及费用结算方式。）5.2支付方式：5.2.1本合同生效后`[请填写数字]`个工作日内，甲方向乙方支付法律服务费用的`[请填写百分比]`%，即人民币`[请填写金额]`元。5.2.2`[请填写支付节点，例如：本次并购协议签署之日]`起`[请填写数字]`个工作日内，甲方向乙方支付法律服务费用的`[请填写百分比]`%，即人民币`[请填写金额]`元。5.2.3`[请填写支付节点，例如：本次并购完成交割之日]`起`[请填写数字]`个工作日内，甲方向乙方支付剩余法律服务费用，即人民币`[请填写金额]`元。（提示：支付节点应与服务进展相挂钩，确保公平合理。）5.3乙方指定收款账户：开户名：`[律师事务所全称]`开户行：`[开户银行名称]`账号：`[银行账号]`5.4乙方在收到甲方支付的款项后，应在`[请填写数字]`个工作日内向甲方开具符合税务规定的`[请填写，例如：增值税专用/普通]`发票。5.5若因本次并购交易方案发生重大变更（非因乙方原因）导致服务范围显著增加或服务难度显著提高的，乙方有权与甲方协商增加服务费用，具体金额由双方另行书面确定。第六条保密义务6.1任何一方对于在签署和履行本合同过程中所获知的另一方的商业秘密、技术信息、客户资料以及与本次并购相关的未公开信息（以下统称“保密信息”）均负有保密义务。6.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方的书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。6.3乙方及其承办律师应对在提供法律服务过程中知悉的甲方及目标公司的所有保密信息承担严格的保密责任，该保密义务不因本合同的终止而终止，持续有效。6.4甲方应对其向乙方提供的所有文件资料和信息的真实性、准确性和完整性负责，并确保其有权提供该等信息。第七条违约责任7.1若甲方未按照本合同第五条约定的期限支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额`[请填写千分之几]`的违约金，但累计违约金不超过逾期付款金额的`[请填写百分比]`%。逾期超过`[请填写数字]`日的，乙方有权暂停提供后续法律服务，因此造成的损失由甲方自行承担。7.2若乙方未能按照本合同约定勤勉尽责地提供法律服务，或违反本合同第六条的保密义务，给甲方造成实际损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的直接经济损失，但赔偿总额不超过甲方已支付的服务费用总额。7.3因乙方原因导致未能在约定或合理期限内完成重要服务事项，影响本次并购进程的，甲方有权根据实际情况要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于扣减部分服务费用。7.4本合同项下的违约责任不影响本合同其他条款的履行。第八条合同的变更与解除8.1对本合同的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。8.2除本合同另有约定外，任何一方单方解除本合同的，应提前`[请填写数字]`个工作日书面通知对方，并承担相应的违约责任（如有）。8.3出现下列情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(a)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后`[请填写数字]`日内仍未纠正的；(b)一方进入破产、清算或解散程序的；(c)因不可抗力导致本合同主要目的无法实现的。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知对方，并在不可抗力发生后`[请填写数字]`个工作日内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向`[请选择，例如：乙方所在地/合同签订地]`有管辖权的人民法院提起诉讼。（提示：争议解决方式可选择诉讼或仲裁。如选择仲裁，应明确仲裁机构名称和仲裁规则。）10.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。第十一条通知与送达11.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式送达至本合同首页所列的双方地址或联系人。11.2任何一方变更通讯地址或联系人的，应提前`[请填写数字]`个工作日书面通知对方。未及时通知导致未能收到相关文件的，责任由该方自行承担。第十二条其他12.1本合同构成双方就本合同事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和函电。12.2本合同未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。12.3本合同附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。12.4本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（甲方为自然人的，由本人签字）之日起生效。12.5本合同一式`[请填写数字，通常为肆]`份，甲方执`[请填写数字]`份，乙方执`[请填写数字]`份，具有同等法律效力