公司法实务考试题完整版及答案2026年

公司法实务考试题完整版及答案2026年一、单项选择题（每题1分，共20分）1.2023年修订的《中华人民共和国公司法》的施行日期是（）。A.2024年7月1日B.2024年1月1日C.2025年1月1日D.2023年12月29日答案A解析2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《公司法》，自2024年7月1日起施行。2.根据新《公司法》，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起（）内缴足。A.2年B.10年C.5年D.3年答案C解析新《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。3.根据新《公司法》，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的（）担任。A.董事长或者经理B.执行董事C.董事或者经理D.总经理答案C解析新《公司法》第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。4.根据新《公司法》，职工人数在（）以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。A.300人B.100人C.500人D.200人答案A解析新《公司法》第68条规定，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。5.根据新《公司法》，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议（）。A.可撤销B.不成立C.效力待定D.无效答案D解析新《公司法》第25条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。6.股东会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内请求人民法院撤销。A.30日B.90日C.60日D.1年答案C解析新《公司法》第26条规定，股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销。7.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经（）决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.经理办公会答案A解析新《公司法》第15条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。8.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起（）内未答复的，视为放弃优先购买权。A.60日B.30日C.15日D.45日答案B解析新《公司法》第84条规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。9.公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人。A.10日B.30日C.15日D.5日答案A解析新《公司法》第220条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。10.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.15%B.5%C.20%D.10%答案D解析新《公司法》第210条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。11.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起（）内通知债权人。A.30日B.5日C.10日D.15日答案C解析新《公司法》第224条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。12.公司解散事由出现后，董事为清算义务人，应当在（）内组成清算组进行清算。A.15日B.30日C.60日D.10日答案A解析新《公司法》第232条规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。13.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（）。A.连带责任B.补充责任C.按份责任D.一般保证责任答案A解析新《公司法》第23条第1款确立了公司法人人格否认制度，滥用股东应当对公司债务承担连带责任。14.股份有限公司股东提起股东代表诉讼，应当连续（）以上单独或者合计持有公司（）以上股份。A.180日；1%B.90日；1%C.180日；3%D.1年；3%答案A解析新《公司法》第189条规定，股份有限公司股东提起代表诉讼须连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份。有限责任公司股东则无持股比例和持股期限的限制。15.根据新《公司法》，有限责任公司设董事会，其成员为（）。A.3至13人B.5至19人C.3人以上D.5人以上答案C解析新《公司法》第68条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上。新法取消了原法"三人以上十三人以下"的上限规定，股份有限公司董事会成员亦为三人以上。16.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由（）决议。A.董事会或者股东会B.股东会C.董事会D.监事会答案A解析新《公司法》第15条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。17.根据新《公司法》，股份有限公司股东会应当每年召开（）。A.两次会议B.一次年会C.四次例会D.不设次数限制答案B解析新《公司法》第113条规定，股东会应当每年召开一次年会。18.股份有限公司将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的（），并应当在（）内转让或者注销。A.10%；三年B.5%；一年C.15%；三年D.20%；五年答案A解析新《公司法》第162条第3款规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，合计持有的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。19.根据新《公司法》，有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经（）通过。A.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上B.代表三分之二以上表决权的股东C.出席会议的股东所持表决权的过半数D.代表过半数表决权的股东答案B解析新《公司法》第66条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意与股份有限公司"出席会议的股东所持表决权的三分之二以上"相区别。20.公司从税后利润中提取法定公积金后，经（）决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。A.监事会B.董事会C.股东会D.职工代表大会答案C解析新《公司法》第210条第2款规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据新《公司法》，下列属于有限责任公司股东会职权的有（）。A.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程答案ABD解析新《公司法》第59条规定了股东会职权，A、B、D均属于股东会职权。C项"决定公司的经营计划和投资方案"属于董事会职权（第67条）。2.根据新《公司法》，下列属于公司董事、高级管理人员违反忠实义务的行为的有（）。A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义开立账户存储C.接受他人与公司交易的佣金归为己有D.经董事会决议通过后，与本公司订立合同答案ABC解析新《公司法》第181条明确禁止挪用公司资金、将公司资金以个人名义开立账户存储、接受他人与公司交易的佣金归为己有等行为。D项，董事经董事会决议通过后与公司订立合同，符合第182条规定的程序，不构成违反忠实义务。3.根据新《公司法》，下列关于公司决议效力的表述，正确的有（）。A.公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效B.公司董事会决议内容违反公司章程的，股东可以请求撤销C.股东会会议未对决议事项进行表决的，决议不成立D.公司依据被撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响答案ABCD解析A项对应第25条，B项对应第26条，C项对应第27条（未召开会议、未表决等情形构成决议不成立），D项符合《公司法解释（四）》第6条的规定。4.根据新《公司法》，公司因下列哪些原因解散？（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊销营业执照答案ABCD解析新《公司法》第229条规定了公司解散的五种原因：章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照第231条予以解散。5.根据新《公司法》，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？（）A.无民事行为能力人B.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年的人C.担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的人D.个人所负数额较大债务到期未清偿，但尚未被人民法院列为失信被执行人的人答案ABC解析新《公司法》第178条规定了董监高的消极资格。D项，新法将"个人所负数额较大债务到期未清偿"修改为"个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"，故D项情形不属于法定禁止任职情形。6.根据新《公司法》，有限责任公司股东有权查阅、复制的公司文件包括（）。A.公司章程B.股东名册C.财务会计报告D.会计账簿答案ABC解析新《公司法》第57条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东仅可查阅会计账簿、会计凭证，不可复制。7.根据新《公司法》，公司不得收购本公司股份，但有下列哪些情形之一的除外？（）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.公司为筹集经营资金需要答案ABC解析新《公司法》第162条列举了公司收购本公司股份的六种法定例外情形，包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、员工持股计划或股权激励、异议股东回购、转换公司债券、上市公司维护公司价值及股东权益所必需。D项不属于法定例外情形。8.根据新《公司法》，下列关于公司担保的表述，正确的有（）。A.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议B.公司为公司股东提供担保，应当经股东会决议C.公司为实际控制人提供担保，应当经董事会决议D.公司为股东提供担保作出股东会决议时，被担保的股东不得参加表决答案ABD解析新《公司法》第15条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，而非董事会决议，故C项错误。被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。9.根据新《公司法》，下列关于股东会决议撤销的表述，正确的有（）。A.股东会会议召集程序违反法律、行政法规的，决议可撤销B.股东会会议表决方式违反公司章程的，决议可撤销C.决议内容违反公司章程的，决议可撤销D.股东自决议作出之日起一年内未请求撤销的，撤销权消灭答案ABC解析新《公司法》第26条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，故D项"一年"错误。同时，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，决议不因此被撤销。10.根据新《公司法》，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述，正确的有（）。A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让B.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五D.公司董事、监事、高级管理人员离职后一年内不得转让其所持有的本公司股份答案ABC解析新《公司法》第160条规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，故D项"一年"错误。三、简答题（每题5分，共20分）1.简述新《公司法》规定的公司法人人格否认制度。答案（1）一般规则：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2）横向人格否认：股东利用其控制的两个以上公司实施前述滥用行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（3）一人公司特殊规则：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（4）适用要件：行为主体为公司股东；实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践中主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；客观上严重损害了公司债权人利益；滥用行为与债权人利益受损之间存在因果关系。2.简述新《公司法》关于有限责任公司股东对外转让股权的规定。答案（1）书面通知：股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。（2）优先购买权：其他股东在同等条件下享有优先购买权，自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。（3）多个股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（4）章程优先：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（5）未届期股权转让的出资责任：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。3.简述新《公司法》规定的公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。答案（1）忠实义务：董事、监事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。具体包括不得侵占公司财产、挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密等。（2）勤勉义务：董事、监事、高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。（3）关联交易规制：董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并经决议通过。（4）商业机会保护：不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但已向董事会或者股东会报告并经决议通过，或者公司无法利用该商业机会的除外。（5）责任承担：违反忠实义务所得的收入应当归公司所有；执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4.简述公司清算组在清算期间的职权。答案根据新《公司法》第234条，清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的公司未了结业务；（3）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（4）清理债权、债务；（5）处理公司清偿债务后的剩余财产；（6）代表公司参与民事诉讼活动。四、案例分析题（每题20分，共40分）案例一甲、乙、丙于2025年1月共同出资设立A有限责任公司（以下简称"A公司"），注册资本500万元。公司章程规定：甲认缴出资200万元，乙认缴出资150万元，丙认缴出资150万元，出资期限均为2025年12月31日。2025年6月，甲将其认缴出资中的100万元转让给丁，丁受让时明知甲尚未实际缴纳出资。2025年12月31日，乙、丙均按期足额缴纳出资，甲、丁均未缴纳任何出资。A公司多次催告无果。问题：（1）A公司对甲未缴纳的出资可以采取哪些措施？（8分）（2）甲转让给丁的100万元出资义务应由谁承担？甲是否承担责任？（6分）（3）若A公司不能清偿到期债务，债权人能否要求甲、丁承担赔偿责任？（6分）答案：（1）A公司可以采取以下措施：①董事会核查并催缴。根据新《公司法》第51条，A公司董事会应当对甲的出资情况进行核查，发现甲未按期足额缴纳出资的，由公司向甲发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不少于六十日。②失权通知。甲在宽限期届满后仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可以向甲发出失权通知，通知自发出之日起，甲丧失其未缴纳出资的股权。③失权股权的处理。失权的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。④请求赔偿。根据新《公司法》第49条第3款，甲未按期足额缴纳出资，给A公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）①根据新《公司法》第88条第1款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。甲向丁转让100万元出资时，出资期限（2025年12月31日）尚未届满，故该100万元出资的缴纳义务由受让人丁承担。②丁未按期足额缴纳出资的，出让人甲对丁未按期缴纳的出资承担补充责任。因此，甲对该100万元出资承担的是补充责任，而非直接的缴纳义务。（3）可以。①就甲自己剩余的100万元未缴纳出资，债权人可以依据《公司法解释（三）》第13条，请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。②就丁受让的100万元未缴纳出资，丁作为出资义务人，债权人可以请求丁在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，甲作为出让人，对丁未按期缴纳的出资承担补充责任，债权人亦有权请求甲承担该补充责任。案例二A股份有限公司（以下简称"A公司"）共有股东50名，注册资本2000万元，均为记名股票。2025年3月10日，A公司召开股东大会，审议与B有限责任公司合并的议案。会议通知于2025年2月25日发出。出席会议的股东共持有1200万股。合并议案经表决，同意股数为800万股，反对股数为400万股。股东王某持有A公司100万股，对合并议案投了反