设立中外合资经营企业合同(2026版)

设立中外合资经营企业合同(2026版)本合同由甲方[中国XX有限责任公司，统一社会信用代码：XXXXXX，法定代表人：XXX，住所：中华人民共和国XX省XX市XX区XX路XX号]与乙方[XXFOREIGNCOMPANYLIMITED，注册地：XXX，法定代表人：XXX，国籍/注册国：XXX]于2026年[]月[]日在中国[]市订立，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就共同投资设立中外合资经营企业事宜达成如下协议：1.合营企业的设立与基本信息1.1双方同意依照《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，在中华人民共和国境内共同设立一家有限责任公司性质的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。1.2合营企业的中文名称为：[XX中外合资经营有限公司]，英文名称为：[XXSINO-FOREIGNJOINTVENTURECO.,LTD.]。1.3合营企业的住所为：中华人民共和国[XX省XX市XX区XX路XX号]。1.4合营企业的经营范围为：[具体经营范围，如：新能源汽车动力蓄电池的研发、生产、销售，以及相关技术咨询、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）]。1.5合营企业的组织形式为有限责任公司，各方以其认缴的出资额为限对合营企业承担责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。2.投资总额与注册资本2.1合营企业的投资总额为[XXX]万美元（或人民币[XXX]元，按出资当日中国人民银行公布的人民币与美元中间价折算）。2.2合营企业的注册资本为[XXX]万美元，其中：甲方认缴出资额为[XXX]万美元，占注册资本的[XX]%；乙方认缴出资额为[XXX]万美元，占注册资本的[XX]%。乙方认缴的出资额占合营企业注册资本的比例不低于25%，符合中国相关法律法规要求。2.3本合同项下的注册资本与投资总额的差额部分，由合营企业通过合法融资方式解决。3.出资方式与出资期限3.1甲方的出资方式及金额如下：（1）货币出资：[XXX]万元人民币，按出资当日中国人民银行公布的人民币与美元中间价折算为[XXX]万美元；（2）土地使用权作价出资：[XXX]万元人民币，折算为[XXX]万美元；合计出资额为[XXX]万美元，占注册资本的[XX]%。3.2乙方的出资方式及金额如下：（1）可自由兑换外币出资：[XXX]万美元；（2）机器设备作价出资：[XXX]万美元，该设备为合营企业生产经营所必需，其作价由双方共同委托具有合法资质的中国资产评估机构评估确定，且不高于同类设备的国际市场公允价格；（3）专有技术作价出资：[XXX]万美元，该专有技术为合营企业生产所需的核心技术，乙方承诺对该专有技术拥有合法所有权且无权利瑕疵，其作价由双方共同委托具有合法资质的中国资产评估机构评估确定；合计出资额为[XXX]万美元，占注册资本的[XX]%。3.3双方应在合营企业营业执照签发之日起[6]个月内缴清各自认缴出资额的[20%]作为首期出资，剩余出资额应在营业执照签发之日起[2]年内全部缴清。3.4双方的出资均需经具有合法资质的中国会计师事务所验资并出具验资报告，合营企业据此向出资方签发出资证明书。3.5任何一方未按本合同约定的期限缴付出资的，每逾期一日，应向对方支付逾期出资额万分之五的违约金；逾期超过30日的，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于筹备合营企业发生的费用、预期利润损失及为实现债权支出的律师费、诉讼费等。4.合营企业的组织机构4.1合营企业的最高权力机构为董事会，由[5]名董事组成，其中甲方委派[3]名，乙方委派[2]名。董事任期为3年，经委派方继续委派可以连任。4.2董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任；设副董事长1名，由乙方委派的董事担任。董事长是合营企业的法定代表人。4.3董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。经1/3以上董事提议，董事长可召集临时董事会会议。董事会会议须有2/3以上董事出席方能举行，决议须经出席会议的董事过半数通过，但下列事项须经全体董事一致通过方可作出：（1）修改合营企业章程；（2）合营企业的分立、合并、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的抵押、质押、对外担保金额超过净资产50%的事项；（5）合营企业的利润分配方案和亏损弥补方案；（6）合营企业章程规定的其他须一致通过的事项。4.4合营企业设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由乙方提名，董事会聘任；副总经理[2]名，其中1名由甲方提名，1名由乙方提名，经董事会聘任。总经理、副总经理任期为3年，经聘任可以连任。4.5总经理负责合营企业的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作。副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代其履行职权。4.6合营企业设财务总监1名，由双方共同认可的人员担任，负责合营企业的财务管理和会计核算工作，对董事会和总经理负责。5.财务会计与利润分配5.1合营企业的财务会计制度依照《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定执行。5.2合营企业的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。合营企业的记账本位币为人民币，同时可以按规定使用一种外币作为辅助记账货币。5.3合营企业依照中国税法的规定缴纳企业所得税，享受相关的外商投资企业税收优惠政策（如适用）。5.4合营企业缴纳企业所得税后，按以下顺序分配利润：（1）提取储备基金，提取比例不低于税后利润的10%，当储备基金累计额达到注册资本的50%时，可以不再提取；（2）提取职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定；（3）提取企业发展基金，提取比例由董事会决定；（4）剩余利润按照双方的出资比例进行分配。5.5合营企业的亏损，按照双方的出资比例分担。6.合营期限6.1合营企业的合营期限为[30]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。6.2合营期限届满前6个月，如双方均同意延长合营期限，应向审批机关提交延长合营期限的申请，经审批机关批准后，办理变更登记手续。7.解散与清算7.1合营企业出现下列情形之一的，应予解散：（1）合营期限届满，双方未申请延长合营期限的；（2）双方协商一致决定解散的；（3）合营企业发生严重亏损，无力继续经营的；（4）一方未履行本合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营的；（5）因不可抗力致使合营企业无法继续经营的；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（7）人民法院依照相关法律法规的规定予以解散的。7.2合营企业解散时，应依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》及其他相关法律法规的规定成立清算委员会，进行清算。7.3清算委员会在清算期间代表合营企业参加民事诉讼活动。清算委员会的职责包括：清理合营企业的资产，编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的合营企业未了结的业务，清缴所欠税款，清理债权、债务，处理合营企业清偿债务后的剩余财产，代表合营企业办理注销登记手续。7.4合营企业清算结束后，清算委员会应编制清算报告，经董事会确认后，报送审批机关，并向原登记机关办理注销登记手续，合营企业终止。7.5合营企业清算后的剩余财产，按照双方的出资比例进行分配。8.违约责任8.1任何一方违反本合同的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失（包括但不限于预期利润损失、为实现债权支出的律师费、诉讼费、差旅费等）。8.2除本合同第3.5款约定的逾期出资违约责任外，一方违反本合同约定的其他义务的，应在守约方书面通知要求改正的期限内改正；逾期未改正的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿全部损失。8.3因一方违约导致本合同解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为筹备合营企业发生的全部费用、预期利润损失及为实现债权支出的合理费用。9.争议解决9.1因本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决等发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[北京]。9.3仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。9.4在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。10.法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和地方性法规。11.其他条款11.1本合同的修改、补充须经双方协商一致，签订书面补充协议，并报原审批机关批准后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2本合同项下的任何通知、文件往来，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信函或传真、电子邮件（需确认收件）的方式送达至本合同首部载明的双方通讯地址或联系方式。一方变更通讯地址或联系方式的，应提前10日书面通知对方，否则按原通讯地址送达的视为有效送达。11.3本合同一式六份，双方各执两份，合营企业留存两份，报送审批机关备案两份，具有同等法律效力。11.4本合同自审批机关