董事、监事薪酬管理制度

董事、监事薪酬管理制度第一章总则第一条目的与依据为建立和完善公司治理结构，健全董事、监事履职的激励与约束机制，保障董事、监事有效履行职责，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司的董事（包括独立董事）、监事。第三条基本原则董事、监事薪酬管理遵循以下原则：（一）战略导向原则：薪酬体系应与公司发展战略、经营目标相匹配，激励董事、监事为实现公司长远发展而努力。（二）责权利对等原则：薪酬水平应与其承担的职责、风险和贡献相适应。（三）市场化原则：参考同行业、同地区、同等规模公司的薪酬水平，确保薪酬的外部公平性和竞争力。（四）绩效挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职情况相结合，强化激励效果。（五）合规性原则：薪酬的确定与发放应符合国家法律法规及《公司章程》的规定。（六）公开透明原则：薪酬管理制度及主要薪酬信息应按照规定予以披露，接受监督。第二章薪酬管理机构及其职责第四条薪酬与考核委员会公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬政策和方案，并对薪酬的合理性进行评估。薪酬与考核委员会由公司董事组成，独立董事应占多数。第五条薪酬与考核委员会主要职责（一）研究董事、监事的薪酬政策与方案，包括但不限于薪酬结构、薪酬水平、考核评价标准等；（二）对董事、监事履行职责的情况进行年度考核；（三）根据考核结果和薪酬政策，提出董事、监事的薪酬建议；（四）负责对本制度的执行情况进行监督和评估，必要时提出修订建议；（五）董事会授权的其他相关事宜。第六条董事会董事会负责审议并批准薪酬与考核委员会提交的董事、监事薪酬政策与方案。第七条股东大会公司董事、监事的薪酬方案（除独立董事津贴外）需提交股东大会审议通过后方可实施。独立董事的津贴由董事会制定并披露。第三章董事薪酬的构成与确定第八条董事薪酬构成董事薪酬一般由以下部分构成：（一）基本津贴：为保障董事履行日常职责而支付的固定报酬。（二）绩效奖金：根据公司年度经营业绩及董事个人履职情况确定的浮动报酬。（三）其他津贴：包括董事会会议津贴、专门委员会会议津贴等，是对董事参与会议、履行专项职责的额外补偿。（四）对于兼任高级管理人员的董事，其作为高级管理人员的薪酬按照公司高级管理人员薪酬管理制度执行，不重复享受董事基本津贴（或根据实际情况调整）。第九条独立董事薪酬构成独立董事薪酬主要为年度津贴和会议津贴，不参与公司绩效奖金分配（除非有特别规定）。其津贴标准应考虑其投入的时间、精力以及承担的责任和风险。第十条薪酬水平确定（一）董事（不含独立董事）的基本津贴和绩效奖金，由薪酬与考核委员会根据公司经营规模、行业水平、岗位职责等因素提出方案，报董事会审议并提交股东大会批准。（二）独立董事的津贴标准由薪酬与考核委员会提出建议，报董事会审议确定并披露。（三）会议津贴标准由董事会根据实际情况制定。第十一条绩效评价与奖金挂钩（一）公司应建立科学的董事履职评价体系，对董事的勤勉尽责情况、决策质量、专业贡献等进行年度评价。（二）绩效奖金的发放与公司年度经营业绩（如净利润、净资产收益率等关键指标）及董事个人年度履职评价结果挂钩。具体挂钩办法由薪酬与考核委员会制定。第四章监事薪酬的构成与确定第十二条监事薪酬构成监事薪酬一般由以下部分构成：（一）基本津贴：为保障监事履行日常监督职责而支付的固定报酬。（二）绩效奖金：根据公司年度经营业绩及监事个人履职情况确定的浮动报酬（可根据公司实际情况决定是否设置）。（三）会议津贴：包括监事会会议津贴等，是对监事参与会议、履行监督职责的额外补偿。（四）对于由职工代表担任的监事，其薪酬主要与其在公司担任的具体岗位挂钩，监事津贴可根据实际情况确定。第十三条薪酬水平确定（一）监事的基本津贴和绩效奖金（如设置），由薪酬与考核委员会（或公司管理层根据权限）提出方案，报董事会审议并提交股东大会批准。（二）会议津贴标准由董事会根据实际情况制定。第十四条履职评价公司应建立监事履职评价体系，对监事的监督工作成效、勤勉尽责情况等进行年度评价，评价结果作为薪酬调整的参考依据。第五章薪酬支付与调整第十五条支付方式（一）基本津贴一般按月或按季度支付。（二）绩效奖金一般在年度财务报告审计完成后，根据考核结果一次性或分期支付。（三）会议津贴在会议结束后按实际参会情况支付。（四）薪酬以现金形式支付，涉及个人所得税的，由公司代扣代缴。第十六条薪酬调整（一）公司应根据宏观经济形势、行业发展状况、公司经营业绩变化以及劳动力市场价格等因素，定期对董事、监事薪酬水平进行评估和调整。（二）薪酬调整方案由薪酬与考核委员会提出，按原审批程序报批后执行。第六章董事、监事在任期内发生变动的薪酬处理第十七条任期内辞职或被罢免董事、监事在任期内辞职或被罢免的，其薪酬按实际履职时间计算，已支付部分不予追回（除非因违反法律法规或《公司章程》规定给公司造成损失）。第十八条任期届满董事、监事任期届满不再连任的，其未结算的薪酬（如绩效奖金）按其任期内实际履职情况和考核结果结算支付。第七章制度的制定、修订与解释第十九条制度制定与修订本制度由公司董事会负责制定和修订。修订程序与制定程序相同，即由薪酬与考核委员会提出修订建议，报董事会审议通过后，提交股东大会批准。第二十条制度解释本制度由公司董事会负责解释。第八