股权转让合同协议书范本

股权转让合同协议书范本合同各方甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：丙方（目标公司）：法定代表人：住所：统一社会信用代码：联系方式：（甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于条款1.甲方系丙方的合法登记股东，持有丙方XX%的股权（对应注册资本XX万元，已实缴XX万元）。该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况（以下简称“标的股权”）。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然人，具备相应的民事权利能力和行为能力受让标的股权。3.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将其持有的标的股权转让给乙方，其他股东已放弃优先购买权（如适用）。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的丙方XX%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。1.3自本协议约定的交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。第二条转让价款及支付方式2.1经各方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币XX万元（大写：人民币XX整）。此价格是基于各方对丙方现有资产、负债、经营状况及未来发展前景的综合评估确定。2.2支付方式：（一）乙方应在本协议签署生效后X个工作日内，向甲方支付转让价款的XX%作为定金（可冲抵转让款），即人民币XX万元。（二）乙方应在标的股权的工商变更登记完成之日起X个工作日内，向甲方支付剩余转让价款，即人民币XX万元。2.3甲方指定收款账户：开户名：开户行：账号：2.4乙方支付的款项应按上述约定支付至甲方指定账户，否则视为未完成支付义务。相关银行费用由付款方承担。第三条股权交割3.1交割条件：（一）本协议已生效；（二）乙方已按本协议第二条约定支付了第一期款项（或定金）；（三）丙方已就本次股权转让完成了必要的内部决策程序。3.2交割日：在本协议第3.1条约定的交割条件全部满足后，各方应积极配合，在X个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日即为标的股权的交割日。3.3交割义务：（一）甲方应积极配合丙方及乙方，提供办理工商变更登记所需的全部文件、资料，并签署相关法律文件。（二）丙方应负责向工商行政管理部门提交股权变更登记申请，并确保在约定期限内完成。（三）乙方应配合提供必要的文件资料。3.4自交割日起，标的股权所对应的股东权利义务由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务，但本协议另有约定的除外。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（一）有权按照本协议约定收取转让价款。（二）保证其对标的股权拥有完整、合法的所有权和处分权，标的股权不存在任何未披露的权利负担或潜在争议。（三）保证向乙方及丙方提供的与本次股权转让相关的文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。（四）按照本协议约定配合办理股权交割相关手续。（五）在交割日前，遵守诚实信用原则，不得恶意处置丙方资产或从事损害丙方及乙方利益的行为。4.2乙方的权利与义务：（一）有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割后行使相应的股东权利。（二）按照本协议约定按时足额支付转让价款。（三）按照本协议约定配合办理股权交割相关手续。（四）在成为丙方股东后，应遵守《公司法》及丙方公司章程的规定，履行股东义务。第五条税费承担5.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律无明确规定，则由各方协商解决；协商不成的，由XX方承担。5.2办理工商变更登记所需的费用，由XX方承担。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（一）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人。（二）甲方拥有签署和履行本协议的合法授权和能力。（三）标的股权的权属清晰，甲方对其拥有完全的处分权，未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（四）截至本协议签署日，不存在任何可能影响标的股权价值或导致标的股权被追索的诉讼、仲裁或行政处罚程序。（五）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及丙方相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。6.2乙方的陈述与保证：（一）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人。（二）乙方拥有签署和履行本协议的合法授权和能力。（三）乙方具备受让标的股权所需的资金实力，并将按照本协议约定支付转让价款。（四）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对丙方的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的了解和评估。6.3丙方的陈述与保证：（一）丙方是依法设立并有效存续的法人实体。（二）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让。（三）丙方将积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。7.2若乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并可要求乙方赔偿损失。7.3若因甲方原因导致标的股权无法按时完成交割（包括但不限于甲方不配合、标的股权存在权利瑕疵等），每逾期一日，甲方应按转让总价款的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还定金（如已支付），并退还乙方已支付的其他款项，同时赔偿乙方因此遭受的损失。7.4若因丙方原因导致无法按时完成工商变更登记，丙方应承担相应的违约责任，赔偿由此给甲、乙方造成的损失。7.5本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指各方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。8.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为X年/永久。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前X日书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。11.3通知方式包括邮寄、传真、电子邮件或专人送达。邮寄方式发出后第X日视为送达；传真或电子邮件发出且成功发送（无发送失败回执）视为送达；专人送达的，签收日视为送达。第十二条合同的生效、变更与解除12.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。12.2本协议的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方为有效，该等修改或补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十三条其他13.1本协议构成各方之间就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和函电。13.2本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3本协议的标题仅为方便阅读而