2026年上市公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（[年份]年修订稿）第一章总则第一条制定目的与依据为进一步完善[公司全称]（以下简称“公司”）治理结构，健全董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的考核与薪酬管理机制，确保薪酬决策的科学性、公允性与透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。第二条定义与定位委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责协助董事会制定和审查公司薪酬政策、考核体系，对董事、高管的薪酬方案及绩效考核结果进行审议并提出建议，向董事会负责并报告工作。第三条工作原则（一）独立性原则：委员应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或其他外部因素的不当干预。（二）客观性原则：基于充分的信息和数据，结合行业实践与公司实际，客观评估薪酬与考核事项。（三）科学性原则：薪酬体系与考核指标的设计应兼顾激励性与约束性，符合公司战略发展方向及长期价值创造目标。（四）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。第二章组成与职责第四条委员组成（一）委员会由董事会根据公司实际需要及监管要求，从董事中提名若干名委员组成，其中独立董事应占多数，且至少包含一名会计专业背景的独立董事。（二）委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或监事会提名，经董事会审议通过后任命。（三）委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员缺席时，可委托其他独立董事委员代为履行职责。（四）委员任期与董事会任期一致，期间如有委员不再担任董事职务或不符合委员资格，应自动离任，董事会应及时补选。第五条委员任职资格（一）具备良好的职业道德，无重大违法违规记录或不良诚信档案；（二）熟悉薪酬管理、绩效考核、公司治理等相关专业知识及监管规则；（三）能够投入足够时间和精力履行职责，保证委员会工作的独立性和有效性。第六条主要职责（一）薪酬政策与体系：1.研究并制定公司整体薪酬策略，包括薪酬水平、结构、发放机制等，确保与公司发展阶段、行业水平及战略目标相匹配；2.审查公司中长期激励计划（如股权激励、员工持股计划等）的合规性、合理性及实施效果。（二）董事及高管薪酬：1.根据公司绩效考核结果及薪酬政策，制定或审查董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案，包括基本工资、绩效奖金、福利、津贴及其他激励措施；2.对独立董事津贴标准提出建议，确保其独立性与履职贡献相匹配；3.审查董事、高级管理人员在公司领取薪酬之外的其他任职情况及薪酬来源。（三）绩效考核体系：1.建立和完善董事、高级管理人员的绩效考核指标体系，明确考核标准、程序及结果应用；2.组织或监督对董事、高级管理人员的年度及任期绩效考核，确保考核过程公平、公正、公开。（四）薪酬报告与披露：1.审查公司年度薪酬报告，确保其内容真实、准确、完整，符合监管披露要求；2.对公司薪酬制度执行过程中存在的问题提出改进建议。（五）其他事项：1.对公司整体薪酬体系与ESG（环境、社会及治理）战略的协同性提出建议；2.董事会授权的其他与薪酬、考核相关的事项。第三章工作程序与方法第七条会议召集与召开（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般于审议年度报告、半年度报告前召开；临时会议可由主任委员、董事长、两名以上委员或董事会提议召开。（二）会议通知应至少提前五个工作日以书面或邮件形式送达全体委员，通知中应载明会议时间、地点、议题及相关材料。情况紧急时，可缩短通知时间，但应确保委员有充分时间审阅材料。（三）会议可采用现场、视频或通讯方式召开，应有三分之二以上委员出席方能有效。委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席并表决，委托书应明确委托事项和权限。第八条议案审议与表决（一）会议议题由主任委员、董事长、管理层或委员提出，经主任委员确定后列入会议议程。（二）审议议案时，委员应充分发表意见，必要时可要求管理层、相关部门负责人或外部专家列席会议并作出说明。（三）会议表决采用记名投票方式，赞成票超过出席委员半数为通过。关联委员在审议与其自身薪酬相关的议案时，应回避表决，该议案由非关联委员单独表决。第九条工作方法与支持（一）委员会可根据工作需要，查阅公司财务报表、人事档案、绩效考核记录等相关资料，管理层及各部门应予以配合。（二）必要时，委员会可聘请独立的薪酬顾问、律师或会计师等外部专业机构提供咨询服务，费用由公司承担。外部机构的聘请与解聘需经委员会审议通过。（三）委员会应建立常态化调研机制，了解行业薪酬水平、同行业公司考核实践，为决策提供参考依据。第十条会议记录与存档（一）会议应指定专人记录，内容包括会议时间、地点、出席人员、议题、讨论情况、表决结果及决议事项等。（二）会议记录经出席委员签字确认后，与会议材料一并存档，并报送董事会备案。第四章报告与沟通机制第十一条向董事会报告（一）委员会应将审议通过的薪酬政策、董事及高管薪酬方案、绩效考核结果等重大事项，形成书面报告提交董事会审议。报告中应说明审议过程、主要意见及表决情况。（二）董事会对委员会报告有不同意见的，应与委员会充分沟通；如涉及重大调整，委员会应重新审议并出具意见。第十二条信息披露配合委员会应配合公司证券事务部门，确保薪酬相关信息的及时、准确披露，包括定期报告中的薪酬章节、股权激励计划等临时公告。第十三条沟通与反馈（一）委员会应定期与管理层沟通薪酬与考核制度的执行情况，听取员工对薪酬体系的意见与建议。（二）对于监事会、股东提出的关于薪酬考核的质询或建议，委员会应予以研究并反馈。第五章经费保障第十四条经费来源公司应为委员会履行职责提供必要的经费支持，包括会议费、差旅费、外部专家咨询费、资料费等，列入公司年度预算。第六章附则第十五条细则解释权本细则由公司董事会负责解释。第十六条生效与修订本细则自董事会审议通过之日起生效。未尽事宜，按